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西麦食品(002956):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的制度
| 时间：2025年10月30日 01:27:43 中财网 |
防止控股股东及其关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为进一步加强和规范桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《桂林西麦食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。
第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不限于其他方式）。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。
第五条本制度所称控股股东是指:
（一）持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
（二）出资额或者持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的出资额或者股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会认定的其他情形。
第六条本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第七条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理办法》进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十二条公司上市后，注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章关联交易结算程序
第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十四条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。
第十五条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章责任和措施
第十六条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十八条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十九条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条公司之控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第二十一条公司应于每个会计年度终了后聘请会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十二条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案并依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第五章责任追究及处罚
第二十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》等相关规定对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十五条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条本制度由董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十八条董事会负责解释和修订本制度。
桂林西麦食品股份有限公司
二〇二五年十月
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