百通能源(001376):北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:百通能源:北京市通商律师事务所关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书 释 义............................................................................................................................ 2 正 文............................................................................................................................ 7 一、 本次发行的批准及授权 .................................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8 三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 9 四、 发行人的设立 .................................................................................................. 13 五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 13 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 .............................................. 14 七、 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 17 八、 发行人的业务 .................................................................................................. 17 九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 18 十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 21 十一、 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................. 27 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 27 十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 28 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 28 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 29 十六、 发行人的税务及财政补贴 ......................................................................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 30 十八、 发行人前次募集资金使用情况及募集资金的运用 ................................. 31 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 32 二十一、 对本次发行股票申请文件和信息披露的审查 ......................................... 34 二十二、 结论 ............................................................................................................. 34 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：江西百通能源股份有限公司 本所接受百通能源的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规和生效司法文书执行。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 声 明 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 本所律师审阅了发行人及相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了发行人及相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到发行人的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就发行人及相关主体所知，一切足以影响律师工作报告和本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。 在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报审核，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下： 正 文 一、 本次发行的批准及授权 （一） 本次发行的批准 2025年 6月 10日，发行人召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 9月 29日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案中的发行数量、募集资金数量及用途进行调整。 2025年 10月 15日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人审议本次发行的股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效。 （二） 本次发行的授权 发行人于 2025年 10月 15日召开的 2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，授权公司董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的具体事宜，授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。 本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 （三） 本次发行尚需取得的批准和授权 发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。 综上，本所律师认为：（1）发行人本次发行已获得发行人内部批准，发行人股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容合法有效；（2）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效；（3）发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人本次发行的股票于深交所上市尚需取得深交所审核同意。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 （二） 发行人首次公开发行股票并上市的情况 2022年 11月 1日，经中国证监会“证监许可[2022]2640号”文件批准，发行人公开发行不超过 4,609万股新股。 2023年 11月 1日，经深交所《关于江西百通能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]1021号）同意，发行人公开发行人民币普通股（A股）4,609万股，并于 2023年 11月 3日在深交所主板上市，股票简称“百通能源”，股票代码“001376”。 （三） 发行人的基本情况 根据发行人提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
三、 发行人本次发行的实质条件 （一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1． 根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2． 根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议、2025年第三次临时股东大会会议决议、《江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》等材料及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定的相关条件 1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情况： （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。 2. 募集资金的使用 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 286,635,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （1） 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2） 本次发行募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3） 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3. 发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保，百通环保拟以现金方式认购本次发行的全部股票。 本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定。 4. 定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 9.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 本所律师认为，发行人本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。 5. 限售期 根据本次发行方案及发行对象百通环保所出具的承诺，本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本所律师认为，发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6. 控股股东、实际控制人 截至 2025年 6月 30日，百通环保直接持有上市公司 90,000,000股股份，占发行人股份总数比例为 19.53%，系上市公司控股股东。张春龙直接持有公司54,000,000股股份，占发行人股份总数比例为 11.72%。张春龙及其一致行动人百通环保、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林直接及间接控制公司股份合计 243,473,687股，占发行人股份总数比例为 52.83%。张春龙为公司的实际控制人。 根据本次发行方案，百通环保拟认购金额不超过人民币 286,635,000.00元（含本数），预计本次发行完成后，百通环保直接持股比例将进一步提升，百通环保仍为发行人控股股东，张春龙仍为发行人实际控制人。 本所律师认为，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 7. 财务性投资情况 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人定期报告、发行人提供的资料、本所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，截至报告期末，发行人存在一笔与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资，具体情况如下： 2025年 5月，百通能源及其他方签署《关于鹿明机器人科技（深圳）有限公司之天使++轮投资协议》，百通能源向鹿明机器人科技（深圳）有限公司（以下简称“鹿明机器人”）投资 1,000.00万元，取得鹿明机器人新认缴注册资本 3.22万元，占鹿明机器人本次增资后 2.00%的股权。除此之外百通能源无追加投资鹿明机器人的计划。 除上述已实施的财务性投资 1,000.00万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。 2025年 9月 29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的募集资金规模进行调整，上述财务性投资相关金额拟在本次募集资金总额中扣除。 本所律师认为，最近一期末发行人存在财务性投资的情形，财务性投资的金额合计 1,000.00万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.86%，未超过归属于母公司净资产的 30%，不属于最近一期末发行人持有金额较大的财务性投资的情形，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 8. 根据《募集说明书》《审计报告》及发行人定期报告、并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在《监管规则适用指引——发行类第 7号》第一条规定的类金融业务。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。 四、 发行人的设立 发行人系由百通有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立 截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 发行人生产经营必需资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立，权属清晰且不存在法律纠纷，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情形。 （二） 发行人的人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘用，不存在控股股东、实际控制人凌驾于董事会和股东大会之上作出人事任免决定的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，发行人建立了独立的人事聘用及薪酬管理制度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混同情形。 （三） 发行人的财务独立 截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立、成熟的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度等。发行人设立了独立的财务部门和内部监察审计办公室，配备了专职财务人员与内部监察审计人员，能够独立作出财务决策。发行人的银行账户均仅供自身独立使用，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税主体，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 （四） 发行人的机构独立 发行人已根据《公司法》《公司章程》的要求建立健全了内部经营管理机构，设立了以股东大会、董事会、监事会及各职能部门为基础的公司治理结构。公司上述决策、监督机构及各职能部门职责明确，均按照《公司法》《公司章程》及公司相关规章制度规范运作，公司可独立行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 （五） 发行人的业务独立 发行人拥有包括采购、生产、销售、质量控制在内的独立且完善的业务体系，具备独立自主经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据发行人提供的股东名册，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
1. 控股股东 截至本法律意见书出具之日，百通环保持有公司 90,000,000股股份，占发行人股份总数比例为 19.53%，为公司的控股股东。 截至本法律意见书出具之日，百通环保有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格。 2. 实际控制人及其一致行动人 张春龙直接持有发行人 54,000,000股股份，占发行人股份总数比例为11.72%。张春龙通过百通环保和北京衡宇间接控制发行人 126,720,687股股份，占发行人股份总数比例为 27.49%。张春龙直接及间接控制发行人股份合计18,072.07万股股份，占发行人股份总数比例为 39.21%，同时张春龙任发行人董事长、总经理，在发行人经营决策中发挥重要作用，因此，张春龙为发行人的实际控制人。 张春龙的兄弟姐妹及其配偶张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林持有发行人股份，张春龙控制的百通环保、北京衡宇亦持有发行人股份，根据《上市公司收购管理办法》，张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林、百通环保、北京衡宇为张春龙的一致行动人。 张春泉持有公司 46,953,000股股份，占发行人股份总数的 10.19%。饶俊铭持有公司 12,000,000股股份，占发行人股份总数的 2.60%。饶清泉持有公司1,700,000股股份，占发行人股份总数的 0.37%。张春娇持有公司 1,200,000股股份，占发行人股份总数的 0.26%。江德林持有公司 900,000股股份，占发行人股份总数的 0.20%。百通环保持有公司 90,000,000股股份，占发行人股份总数的19.53%。北京衡宇持有公司 36,720,687股股份，占发行人股份总数的 7.97%。张春龙及其一致行动人直接及间接控制公司股份合计 243,473,687股，占发行人股份总数的 52.83%。 （三） 发行人其他持股5%以上的股东 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控股股东百通环保和实际控制人张春龙外，发行人另有两名持股 5%以上的股东，系张春泉和北京衡宇，分别持有发行人 10.19%和 7.97%股权。 截至本法律意见书出具之日，张春泉为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不属于公务员、参照公务员管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投资受限主体；北京衡宇有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，均具备担任发行人股东的资格。 （四） 发行人控股股东所持股票的质押、冻结情况 根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》及公司提供的资料，截至 2025年 6月 30日，发行人控股股东百通环保持有发行人股份的质押情况如下：
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人张春龙及其一致行动人百通环保、北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林持有发行人 243,473,687股股份，占发行人股份总数比例为 52.83%，其中质押股份数量为 7,200,000股，占发行人股份总数比例为 1.56%，占实际控制人张春龙及其一致行动人持有发行人股份比例为 2.96%，质押比例未超过 70%。 综上，本所律师认为：（1）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备担任发行人股东的资格；（2）发行人的控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙，且近三年未发生变更；（3）截至 2025年 6月 30日，除发行人控股股东所持有的 7,200,000股股票处于质押状态外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 七、 发行人的股本及演变 经核查，本所律师认为：发行人设立至今历次股权/股份、注册资本变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权/股份变动合法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 发行人及子公司从事的业务在其所持《营业执照》列示的经营范围之内。 （二） 发行人及子公司的经营资质或许可 截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司已经取得目前经营业务所必要的资质或许可。 （三） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动 报告期内，发行人存在 1家在中国大陆以外设立的全资子公司百通图达。百通图达的具体情况详见律师工作报告“十、（一）发行人的对外投资”。根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，百通图达未开展实际经营。 经核查，除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人没有在中国大陆以外的国家或地区有直接或间接的经营行为。 （四） 发行人的主营业务变更情况 报告期内，发行人主营业务是为工业园区及产业聚集区内企业提供集中供热及热电联产，主营业务未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，发行人主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营 根据《审计报告》、发行人及子公司所属省/市官方信用证明平台查询下载的信用证明材料/相关主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，发行人报告期内未受到市场监督管理、税务、土地、环保、海关、外汇等相关政府部门的重大行政处罚，发行人财务会计状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，本所律师认为：发行人的业务合法、合规，报告期内主营业务没有发生变化、主营业务突出，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方及其关联关系 根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下： 1. 控股股东和实际控制人及其一致行动人 发行人控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙。北京衡宇以及张春龙的兄弟姐妹张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林是发行人实际控制人的一致行动人。 2. 除控股股东、实际控制人以外的直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东 截至本法律意见书出具之日，发行人其他持股 5%以上的股东为北京衡宇、张春泉。 3. 发行人的董事、监事及高级管理人员 （1） 发行人现任董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事共 5名，分别为张春龙、于瑞怀、杜建华、张立娟、郝国敏；发行人现任监事共 3名，分别为江丽红、刘冬、郭英；发行人现任高级管理人员共 3名，分别为总经理张春龙，副总经理刘木良，副总经理兼董事会秘书、财务负责人刘宜峰。 （2） 报告期内曾担任发行人董事、监事及高级管理人员的情况 报告期内，曾担任发行人董事、监事及高级管理人员主要有：高级管理人员张栋、董事孙亚辉、监事会主席赖步连、董事饶俊铭、董事陈俊、监事周璇、监事王福光、高级管理人员赵永华、高级管理人员张平生。 级管理人员 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为百通环保，百通环保董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。 5. 与上述第 1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 6. 上述第 1-5项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由上述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织），具体详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及其关联关系”。 7. 发行人的子公司 （1） 存续的子公司 截至 2025年 6月 30日，发行人存续的全资/控股子公司共 14家，参股子公司 1家，具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。 （2） 报告期内注销的子公司
报告期内，与发行人相关的其他主要关联方，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及其关联关系”。 （二） 关联交易 发行人及子公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括关键管理人员薪酬、关联方担保等，具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 （三） 关联交易的公允性及其影响 根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易。 （四） 关联交易决策程序 发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均规定了关联交易的决策权限，关联股东、关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。该等规定均有助于保护发行人中小股东的利益。 本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易的决策程序，该等规定合法有效。 （五） 规范和减少关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，保障公司及公司其他股东的利益，发行人控股股东百通环保及实际控制人张春龙曾于 2021年发行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 （六） 发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东百通环保、实际控制人张春龙及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务相竞争的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。 （七） 避免同业竞争的承诺 为避免与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保护发行人及其他股东的利益，发行人控股股东百通环保及实际控制人张春龙曾于 2021年发行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （八） 关联交易和同业竞争的披露 发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 综上，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易已经按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在显失公平或者严重影响发行人独立经营能力的关联交易；（2）发行人与其控股股东及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争；（3）发行人已对报告期内的关联交易事项和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 发行人的对外投资 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 14家全资/控股的子公司，1家参股子公司，1家分公司；报告期内，发行人注销 5家子公司。 （二） 自有不动产权 1. 已取得权属证书的不动产权 截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有 14项已办理权属证书的土地使用权、15项已办理权属证书的房屋所有权，具体情况详见律师工作报告附件一、附件二。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司在相关权属证书载明的有效期内合法拥有该等不动产权，该等不动产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2. 未取得权属证书的不动产 （1） 正在办理权属证书的房产 根据发行人确认及本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人子公司存在部分正在办理权属证书的房产，具体情况如下：
（2） 建设在自有土地上的房产 根据发行人确认及本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人子公司存在部分建设在自有土地上的无证房产，具体情况如下：
根据公司的说明并经本所律师核查，上述无证房产系建造在公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅助设施等，全部为公司投资建设，其产权归公司所有，无与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。 发行人子公司泗洪百通为公司主要客户江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”）的子公司江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）提供蒸汽供热配套服务。泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地之上。2013年 8月 26日，泗洪百通与双沟酒业签署《蒸汽供应合同》，约定泗洪百通以 1,000.00元/亩/年的价格租赁双沟酒业的土地，合同有效期 15年，自 2013年 9月 1日至 2028年 8月 31日。泗洪百通在租赁土地上的自建设备、设施、厂房等资产所有权均为泗洪百通享有，不因任何原因而发生任何变化。 泗洪百通所租赁的双沟酒业的土地已获得合法的不动产权证书，证书编号为“苏（2016）泗洪县不动产权第 0017274号”，权利人为双沟酒业，坐落于泗洪县双沟镇宁宿徐高速公路连接线南侧 33幢，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，共有宗地面积为 1,115,479.6㎡，使用期限至 2061年 12月 30日。 泗洪百通在租赁双沟酒业土地上建筑的房屋建筑物、构筑物情况如下：
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