百通能源(001376):华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为江西百通能源股份有限公司（以下简称发行人、公司、百通能源）2025年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：江西百通能源股份有限公司 注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917号世纪新宸大厦 2号楼 2202室 注册时间：2010年 5月 13日 联系方式：010-87870955 （二）发行人的主营业务 公司自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联产。公司通过建设热电联产装置和供热锅炉，以煤炭为主要燃料，为供热范围内的工业企业提供蒸汽供应，蒸汽联产品电力直接出售给国家电网。 工业园区集中供热，相对于蒸汽热用户企业自建锅炉的分散式供热，具有节约能源、综合能耗低、降低供热投资和运营费用、供热效率高、充分利用土地空间、减少大气污染等多种优势，对我国能源高效利用、燃煤减量替代及节能环保具有积极的推动作用，工业园区集中供热现已成为现代化工业园区的重要基础配套设施之一。 公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。公司目前已在江苏省宿迁市的泗阳经济开发区、山东省菏泽市的曹县经济开发区、江苏省连云港市的赣榆柘汪临港产业区、江西省抚州市的金溪工业园区以及山东省临沂市的蒙阴县孟良崮工业园等多个工业园区设立集中供热项目公司。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告期内的经营业绩保持着稳定的增长态势。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=期末总负债／期末总资产； （4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （5）销售净利率=净利润/营业收入； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月数据为简单年化； （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月数据为简单年化； （8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用； （9）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济及政策风险 （1）宏观经济波动风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （2）产业政策变动风险 虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。 目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 2、经营风险 （1）煤炭价格波动风险 目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。 （2）环保风险 公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。 （3）安全生产风险 公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。 （4）瑕疵房产相关风险 公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地上（目前的租赁期限到 2028 年 8 月底），因此，相关房产无法取得不动产产权证书。截至 2025年 6月 30日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例不超过 10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，但仍然存在被要求整改或拆除而对公司经营带来不利影响的风险。 （5）项目公司建设投资风险 公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产业政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企业停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引资进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。 （6）客户蒸汽需求下滑的风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。 （7）园区热负荷不及预期的风险 公司各个项目公司的经营业绩高度依赖于供热区域内下游客户的蒸汽需求总量，即热负荷情况。公司供热业务的持续发展有赖于合作园区的招商引资进度和入驻企业的实际投产节奏，若园区因区位优势减弱、产业政策调整、基础设施配套不足或市场竞争加剧等原因，导致招商引资力度不及预期，或已引进项目建设延期、企业入驻进度缓慢，将使得实际热负荷需求低于原规划预测值。公司已投入的供热管网和热源设备可能面临产能利用率持续偏低的局面，难以在短期内形成有效的规模经济效益。公司除已有集中供热项目外，还计划建设泗阳百通热电联产三期、连云港百通热电联产等项目，若园区未来发展不及预期，导致热负荷增长缓慢或出现下降，将直接对公司产能利用率、盈利能力和投资回报周期产生重大不利影响。 （8）前次募投项目建设不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司 150 万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至 2025年 6月末，该项目在建工程期末余额 2,836.76万元，工程投入占预算比例为 18.91%。如果该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就在建工程计提减值准备的风险。 3、财务风险 （1）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽价格。2025年上半年，煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期下降 8.36%。在收入下滑、管理费用、销售费用等相较去年同期均有所增加等综合因素的影响下，公司 2025年上半年归母净利润也出现了下滑，相比去年同期下降 7.32%。 公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。 （2）政府补贴减少或调整风险 报告期内，公司取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第 16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来政府补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。 此外，集中供热行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对集中供热行业有较大影响。如果未来政府补贴相关政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。 公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、管理风险 （1）实际控制人控制的风险 本次发行前，南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”）直接持有公司 9,000.00万股股份，占公司总股本的 19.53%，为公司控股股东。张春龙直接及间接控制公司股份合计 18,072.07万股股份，占公司总股本的 39.21%，同时张春龙任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。本次发行成功后，百通环保、张春龙仍分别为公司控股股东、实际控制人，如控股股东、实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、《公司章程》修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。 （2）公司规模扩大带来的管理风险 公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、人员规模继续扩大，同时组织机构较过往更为复杂，增加公司经营决策和风险控制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应扩张后的发展需求，及时调整、完善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给本公司的生产经营造成不利影响。 5、其他风险 （1）审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。 （2）股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保。百通环保拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过 29,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的 25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币286,635,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （十）决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为许焕天和孙大地。其保荐业务执业情况如下： 许焕天先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，保荐代表人。曾主持或参与汇川技术向特定对象发行股票、中科创达向特定对象发行股票、华灿光电向特定对象发行股票、台基股份向特定对象发行股票、奥飞数据可转债、中联数据 IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。 孙大地先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。 曾主持或参与中联数据 IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、奥飞数据可转债、掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公开发行股票、西藏旅游重大资产重组、航天信息重大资产重组等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工2、项目协办人 本项目的协办人为王志强，其保荐业务执业情况如下： 王志强先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理。曾主持或参与数码大方 IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金子茗。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 6月 30日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人 142,008股，持股比例为 0.03%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或其实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 6月 10日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年 9月 29日，公司召开第四届董事会第八次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 10月 15日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为百通能源申请 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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