百通能源(001376):华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 江西百通能源股份有限公司（以下简称发行人、百通能源）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券、保荐人)作为其本次发行的保荐人，许焕天和孙大地作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人许焕天和孙大地承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为许焕天和孙大地。其保荐业务执业情况如下： 许焕天先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，保荐代表人。曾主持或参与汇川技术向特定对象发行股票、中科创达向特定对象发行股票、华灿光电向特定对象发行股票、台基股份向特定对象发行股票、奥飞数据可转债、中联数据 IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。 孙大地先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。 曾主持或参与中联数据 IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、奥飞数据可转债、掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公开发行股票、西藏旅游重大资产重组、航天信息重大资产重组等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。 2、项目协办人 本项目的协办人为王志强，其保荐业务执业情况如下： 王志强先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理。曾主持或参与数码大方 IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，具有良好的职业道德。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金子茗。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江西百通能源股份有限公司 2、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917号世纪新宸大厦 2号楼 2202室 3、设立日期：2010年 5月 13日 4、注册资本：46,090万元 5、法定代表人：张春龙 6、联系方式：010-87870955 7、业务范围： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 460,900,000股，具体股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（5）主要财务指标
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=期末总负债／期末总资产； （4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （5）销售净利率=净利润/营业收入； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年 1-6月数据为简单年化； （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年 1-6月数据为简单年化； （8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用； （9）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 （一）截至 2025年 6月 30日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人 142,008股，持股比例为 0.03%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或其实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 9月 6日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 9月 15日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 10月 13日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 10月 20日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 39次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议百通能源再融资项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 10月 20日，华泰联合证券召开 2025年第 39次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核百通能源向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 6月 10日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，该次会议应到董事 5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年 9月 29日，公司召开第四届董事会第八次会议，该次会议应到董事5名，实际出席本次会议 5名，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 10月 15日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人前次募投项目的定期使用报告、会计师出具的前募鉴证报告，发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金及偿还借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金及偿还借款，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、相关承诺函、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 经保荐机构核查，上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 29,100,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于 2025年 6月 10日召开，发行人前次募集资金于 2023年 10月 31日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 29,100,000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。发行人本次补充流动资金的规模，系根据发行人对未来流动资金缺口的合理测算。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 28,663.50万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。补充流动资金、偿还银行借款能够缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，主要投向主业。 本次募集资金投资项目不属于跨界投资、多元化投资。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金及偿还借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 由于本次发行董事会已确定发行对象，属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金”的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，不适用“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定，本次发行符合该项规定。 因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东百通环保。百通环保作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行对象不超过 35名，百通环保不属于境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行对象为控股股东百通环保，属于《再融资注册办法》第五十七条“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”对应情形。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于发行底价。本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为控股股东百通环保，本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票数量不超过 29,100,000股（含本数），若按本次发行的预计发行数量测算，本次发行完成后，百通环保仍为公司控股股东，张春龙先生仍为公司实际控制人。 经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告等资料，经核查，发行人已根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关文件的要求，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对发行人填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，发行人所预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京通商律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）宏观经济及政策风险 1、宏观经济波动风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。 2、产业政策变动风险 虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。 目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1、煤炭价格波动风险 目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。 2、环保风险 公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。 3、安全生产风险 公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。 4、瑕疵房产相关风险 公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地上（目前的租赁期限到 2028 年 8 月底），因此，相关房产无法取得不动产产权证书。截至 2025年 6月 30日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例不超过 10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，但仍然存在被要求整改或拆除而对公司经营带来不利影响的风险。 5、项目公司建设投资风险 公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产业政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企业停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引资进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。 6、客户蒸汽需求下滑的风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。 7、园区热负荷不及预期的风险 公司各个项目公司的经营业绩高度依赖于供热区域内下游客户的蒸汽需求总量，即热负荷情况。公司供热业务的持续发展有赖于合作园区的招商引资进度和入驻企业的实际投产节奏，若园区因区位优势减弱、产业政策调整、基础设施配套不足或市场竞争加剧等原因，导致招商引资力度不及预期，或已引进项目建设延期、企业入驻进度缓慢，将使得实际热负荷需求低于原规划预测值。公司已投入的供热管网和热源设备可能面临产能利用率持续偏低的局面，难以在短期内形成有效的规模经济效益。公司除已有集中供热项目外，还计划建设泗阳百通热电联产三期、连云港百通热电联产等项目，若园区未来发展不及预期，导致热负荷增长缓慢或出现下降，将直接对公司产能利用率、盈利能力和投资回报周期产生重大不利影响。 8、前次募投项目建设不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公司 150 万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至 2025年 6月末，该项目在建工程期末余额 2,836.76万元，工程投入占预算比例为 18.91%。如果该项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就在建工程计提减值准备的风险。 （三）财务风险 1、业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽价格。2025年上半年，煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价格，导致公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期下降 8.36%。在收入下滑、管理费用、销售费用等相较去年同期均有所增加等综合因素的影响下，公司 2025年上半年归母净利润也出现了下滑，相比去年同期下降 7.32%。 公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。 2、政府补贴减少或调整风险 报告期内，公司取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第 16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来政府补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。 此外，集中供热行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对集中供热行业有较大影响。如果未来政府补贴相关政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。 3、本次发行导致即期回报被摊薄风险 公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险 本次发行前，百通环保直接持有公司 9,000.00万股股份，占公司总股本的19.53%，为公司控股股东。张春龙直接及间接控制公司股份合计 18,072.07万股股份，占公司总股本的 39.21%，同时张春龙任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。本次发行成功后，百通环保、张春龙仍分别为公司控股股东、实际控制人，如控股股东、实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、《公司章程》修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。 2、公司规模扩大带来的管理风险 公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、人员规模继续扩大，同时组织机构较过往更为复杂，增加公司经营决策和风险控制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应扩张后的发展需求，及时调整、完善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给本公司的生产经营造成不利影响。 （五）其他风险 1、审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。 2、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位和市场占有率 发行人深耕工业园区与产业集聚区的集中供热，在江苏、山东、江西等省份已形成多园区布局的运营网络；各项目普遍以园区（或经开区）为服务半径，面向化工、食品、纺织印染、建材等用汽密集型企业提供蒸汽。 在《热电联产管理办法》“以蒸汽为供热介质的机组供热半径一般按 10公里考虑，范围内原则上不再另行规划建设其他热源点”的原则下，园区一体化供热具有天然的地理半径与行政许可壁垒，同区域内竞争者难以进入，客户黏性与供热半径内的市场占有稳定。因此，集中供热行业整体呈强区域性、分散化特征，全国层面难以用统一口径排名。发行人在全国多个地区提供集中供热服务，在项目开发效率、需求响应、客户结构多元化方面具备较强竞争力。 （二）发行人核心竞争力 1、业务布局优势 发行人采用了跨区域经营的业务布局，集中供热业务已覆盖江苏、山东、江西、贵州、湖北等多个省，客户涉及食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等诸多行业。公司广泛布局当前有一定的热负荷需求，未来具有良好增长潜力的区域，不对单一园区或单一类型产业形成重大依赖。公司一贯重视项目的市场调研和相关信息收集的充分性、准确性，谨慎选择开发项目，做好项目开发前的评估论证工作，通过科学化的项目立项决策工作来降低项目投资的各项风险。在项目的规划建设阶段，公司会在前期供热区域热负荷及增长状况充分调研论证的基础上，在工艺设计、产能配置、设备选型、投资进度安排等方面做好系统规划和匹配。 公司根据各个项目具体情况，选择热源点+管网或单独建设管网的集中供热模式，以实现资产的有效利用和合理配置。 2、项目所在区域与客户资源优势 由于集中供热行业具有较强的地域排他性，一个热区通常仅设置一个热源，单个工业园区通常有一家主要的供热企业，因此其他供热企业很难接入该工业园区。因此，对于该工业园区的入驻企业而言，热力供应商具有唯一性。基于此，公司在其所在的工业园区已形成一定的区域性排他优势。发行人深耕工业园区集中供热行业多年，通过优质的供热服务与积极的业务扩张，已建立起了用热需求稳定的多元化客户群体。公司的客户资源优势如下： 1）发行人客户行业覆盖广泛，不受单一产业景气度影响 客户所处行业主要为食品、酿酒、化工、纺织、造纸、医药等。发行人各项目公司所处园区均根据当地的资源特点重点发展其特色产业。在公司整体层面，对单一产业没有明显的依赖性，可以有效规避单一产业不景气对公司的整体业绩影响。 2）主要客户用热稳定，自身发展良好 发行人的客户群体中多大型知名企业。其中，洋河股份（证券代码：002304）及其子公司双沟酒业为公司重要客户；欢乐家食品集团股份有限公司（证券代码：300997）的全资子公司山东欢乐家食品有限公司为国内知名食品饮料制造商；中伟新材料股份有限公司（证券代码：300919）为专业的锂电池新能源材料综合服务商，其业务属于国家战略性新兴产业中的新材料、新能源领域。上述客户主要生产基地的热源供应均由发行人提供，优质的客户资源保障了对发行人稳定的热力需求。 3）项目公司所处园区具有较好的发展潜力 得益于发行人的战略性选址与布局能力，公司项目主要集中在宿迁市、连云港市、临沂市、菏泽市等地。发行人旗下项目子公司所处的工业园区发展势头强劲，经济产值增长迅速，招商引资成效显著，具备可观的发展潜力，为项目公司的成长提供了良好条件。 3、管理与成本控制优势 公司深耕集中供热领域十余年，形成了覆盖投资、建设、运营的全流程精益化管理模式。通过集团化管控，总部可以为项目子公司提供战略支持、资源整合及管理体系建设，促进效率提升与管理优化。 公司规模相对较小，更注重灵活运营与成本控制，在采购、建设、运营环节实施精细化管理，降低成本、提升效益。公司同时提前布局发展中园区，避开激烈竞争，实现盈利与竞争力的提升。 附件：保荐代表人专项授权书 中财网
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