万邦德(002082):董事 高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度（2025年10月）
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事、高级管理人员所持有的公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理及《公司章程》中确定的属于公司高级管理人员的其他人员。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：（一）公司新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）按照深交所要求的其他时间； 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 买卖公司股票的规定 第十条公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的实行事前报备管理，上述人员应当在买卖前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在计划的交易时间前及时反馈给相关人员。 如该买卖行为可能存在违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》或不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。 董事、高级管理人员在收到董事会秘书的反馈之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。上述人员应在买卖本公司股票及其衍生品种后，应当及时通知董事会秘书实际买卖情况。 第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十二条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前将减持计划书面告知董事会秘书，由公司董事会向深交所报告并予以披露。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。 第十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第十四条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十五条公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 禁止买卖公司股票的规定 第十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十七条公司董事和高级管理人员下列期间不得转让公司股份： （一）本人离职后半年内； （二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月； （七）本公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。 第十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第五章 限制买卖公司股票的规定 第二十条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%（以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第二十一条董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十三条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第二十四条如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请，并由结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。 第六章 处罚 第二十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第七章 附则 第二十七条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。 第二十九条本制度与中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触时，以上述法规为准。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 万邦德医药控股集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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