万邦德(002082):审计委员会议事规则（2025年10月）
审计委员会议事规则 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为强化万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，规范审计委员会的议事方式，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 主要负责审核公司的财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名且至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。 第四条 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第五条 审计委员会成员任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第三章职责与权限 第六条 审计委员会主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十一条 审计委员会监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作；公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十三条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。审计委员会成员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触信息的相关人员也负有保密义务。 第四章议事规则 第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，于会议召开前3天通知全体成员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 若出现紧急情况需即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时会议可不受本款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十二条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席会议并行使表决权。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，载明授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。 第二十三条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手、投票或通讯表决，以及法律法规允许的其他方式。表决的选项为同意、反对、弃权；与会成员应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上选项的，召集人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第二十五条 内部审计部门人员可以列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的成员、董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十八条 董事会审计委员会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会成员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。 第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》的规定相抵触，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十三条 本规则由董事会负责解释。 万邦德医药控股集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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