万邦德(002082):重大事项内部报告制度（2025年10月）
重大事项内部报告制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为加强万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和责任人应当及时履行内部报告程序。 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三条本制度所称“报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人； （五）其他负有信息报告职责的公司人员和部门。 公司重大事项报告义务人应按照本制度规定的时间期限，及时、主动地将重大事项报公司董事会秘书，由董事会秘书决定是否履行信息披露义务。 第四条本制度适用于公司、公司本部各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的企业。 第二章 重大事项的范围 第五条报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况应及时向董事会秘书报告。 （一）公司总经理办公会； （二）各子公司召开股东会、董事会、监事会会议并作出决议的事项；（三）拟提交公司董事会审议的事项； （四）拟提交公司股东会审议的事项； （五）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：1. 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或受托管理资产和业务； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10.转让或受让研究和开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第3项、第4项发生交易时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到《公司章程》所规定的董事会审批标准时，应当及时报告。上述交易中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 信息报告义务人应注意统计公司在12个月内发生的上述交易事项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关标准时，应及时报告。 （六）公司发生或拟发生与日常经营相关的重大交易事项，可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同，应当及时报告，包括：2．接受劳务； 3．出售产品、商品； 4．提供劳务； 5．工程承包； 6．与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述交易事项的，适用第（五）项的规定。 （七）关联交易信息是指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项的信息，关联交易事项包括： 1．本制度本条第（五）款规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．存贷款业务； 7．与关联人共同投资； 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 发生的关联交易不论数额大小，都应当于合同签署前及时报告。 （八）诉讼和仲裁事项： 1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2.公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本款第（1）项所述标准的，适用该条规定； 3.未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时报告。 4.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 5.证券纠纷代表人诉讼； 6.刑事诉讼、行政诉讼。 涉及上述4、5、6项的，无论金额或影响大小，均应当及时报告。 （九）其他重大事件： 1. 变更募集资金投资项目； 2. 业绩预告和盈利预测的修正； 3. 利润分配和资本公积金转增股本； 4. 股票交易异常波动和澄清事项； 5. 可转换公司债券涉及的重大事项； 6. 公司及公司股东发生承诺事项； 7. 收购及相关股份权益变动事项。 （十）重大风险事项： 1. 发生重大亏损或遭受重大损失； 2. 发生重大债务未清偿或重大债权到期未获清偿； 3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7. 重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废，或者主要银行账户被冻结； 9. 主要或全部业务陷入停顿； 10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11.公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的； 12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十一）重大变更事项： 1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 变更会计政策或会计估计； 4. 董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；5. 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见； 6. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7. 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； 8. 生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 9. 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；10.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；11.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 12.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 13.新的国家标准的起草、获批和公布； 14.募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 15.新产品的研制开发或获批许可生产或者取得重大进展； 16.新发明、新专利获得政府批准； 17.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。 第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息报告公司董事长第三章 重大事项内部报告程序 第八条报告义务人在知悉重大事项发生的第一时间，应以面谈、电话、微信或电子邮件等方式通知公司董事长、总经理、董事会秘书，同时将与重大信息相关的书面文件提交给证券部，报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 其中公司下属子公司发生的重大事项，还需经下属公司负责人审核确认后，按上款程序进行报告。 相关重大事项在公司未公告披露前，相关信息知情人及各子公司不得通过公司网站、微博、微信公众号、微信朋友圈等形式对外披露或传播。 经董事会秘书同意报告义务人可根据事项实际情况，动态调整报告方式。 第九条董事会秘书应按照相关法律法规及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十条信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息： （一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （二）各部门负责人、子公司、分公司、参股公司负责人或者其董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （三）拟将该重大事项提交董事会审议。 第十一条按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第十二条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十四条对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第四章 重大事项内部报告的管理和责任 第十五条公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生第三章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十六条董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。证券部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。 第十七条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责所负责范围内重大事项的收集、整理及与公司证券部的联络工作。该等公司信息报告联络人应报公司证券部备案。 第十八条重大事项报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十九条公司高级管理人员负有诚信责任，应督促公司各部门、子公司对重大事项的收集、整理、上报工作。 第二十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十一条公司内部大型重要会议上的报告应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第二十二条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。 第二十三条公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 第二十四条公司及子公司依法向政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。 第二十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二十六条发生本制度所述重大事项应上报或提交而未及时上报或提交的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十八条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 万邦德医药控股集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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