[分配]万邦德(002082):分红管理制度（2025年10月）
分红管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为进一步规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条根据法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补上一年的亏损。 （二）公司用当年利润弥补亏损后，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四条公司利润分配原则主要包括： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以维护股东权益和兼顾公司长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金分红或股票股利等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （四）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。 第五条利润分配具体政策： （一）利润分配形式：公司采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合等法律法规允许的其他形式分配利润。 （二）现金分红具体条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3. 未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （三）差异化的现金分红政策 在满足现金分红具体条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配的条件：如公司未满足上述现金分红条件，或者公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 第六条公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 第七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第八条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第九条公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 第三章 股东回报规划 第十条公司应当强化回报股东的意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，综合考虑公司盈利能力、资金状况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第十一条公司应至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和审计委员会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 第十二条 第四章 利润分配决策机制 第十三条公司利润分配预案由董事会根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 第十四条董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。 第十五条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 第五章 利润分配监督约束机制 第十六条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十七条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十八条公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；并由公司董事会提交议案审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十九条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第二十条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第六章 附则 第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本制度内容如与相关法律、法规、规范性文件、监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按照相关法律、法规和规范性文件、监管规则和《公司章程》执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 万邦德医药控股集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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