万邦德(002082):修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年10月30日 01:32:17 中财网

原标题:万邦德:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2025-060
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 28日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：一、关于修订《公司章程》具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司拟取消监事会和监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

鉴于前述情况，公司同时根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》相应条款进行修改：
1．将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，不再逐条列示。

2．将“经理”“副经理”的表述统一调整为“总经理”“副总经理”，不再逐条列示。

3．其他非实质性修订，如删减、新增或合并部分条款，章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整，部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不再逐条列示。

4．其他具体修改情况见附件“《公司章程》修订对比表”。

除上述部分外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。

在公司股东大会审议通过本次修订《公司章程》前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、关于修订公司部分治理制度的具体情况
为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对公司部分治理制度予以制定、修订及废止。具体修订情况见下表：

序号议案名称变动 情况是否需要 提交股东 大会审议
1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》修订是
2《关于修订<董事会议事规则>的议案》修订是
3《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》修订否
4《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》修订否
5《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》修订否
6《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》修订否
7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》修订否
8《关于修订<总经理工作细则>的议案》修订否
9《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》修订否
10《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股 票的管理制度>的议案》修订否
11《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》修订是
12《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》制定否
13《关于修订<信息披露管理制度>的议案》修订否
14《关于修订<关联交易管理制度>的议案》修订是
15《关于修订<对外担保管理制度>的议案》修订否
16《关于制定<对外投资管理制度>的议案》制定否
17《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》修订否
18《关于修订<委托理财管理制度>的议案》修订否
19《关于修订<募集资金专项存储制度>的议案》修订是
20《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》修订否
21《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》制定否
序号议案名称变动 情况是否需要 提交股东 大会审议
22《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》修订否
23《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》修订否
24《关于修订<子公司管理制度>的议案》修订否
25《关于修订<授权管理制度>的议案》修订是
26《关于修订<防范大股东及关联方占用上市公司资金管理办 法>的议案》修订否
27《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》修订否
28《关于修订<突发事件应急处理制度>的议案》修订否
29《关于修订<分红管理制度>的议案》修订是
30《关于修订<印章管理制度>的议案》修订否
31《关于修订<财务管理制度>的议案》修订否
32《关于修订<内部审计管理制度>的议案》修订否
33《关于修订<内部控制管理制度>的议案》修订否
34《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》制定否
35《关于制定<舆情管理制度>的议案》制定否
36《关于制定<市值管理制度>的议案》制定否
37《关于废止<募集资金使用与管理问责制度>的议案》废止否
38《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》废止否
修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度》，《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，《募集资金专项存储制度》更名为《募集资金管理制度》，《内幕信息及知情人管理制度》更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，《授权管理制度》更名为《董事会授权管理制度》。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件
《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称公司） 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。第一条 为维护万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称公 司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
　　
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]14号《关于 同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》的批准，以发 起设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号码为3300001005549。2015年10月公 司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完成“三证合一” 合并后公司的统一社会信用代码为：913300001469343082。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]14号 《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》的 批准，以发起设立方式设立；在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91330 0001469343082。
　　
　　
　　
第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2006年1 1月20日在深圳证券交易所上市。 公司于2008年3月6日经中国证券监督管理委员会核准，向 社会公众增资发行人民币普通股1,563万股，于2008年3 月20日在深圳证券交易所上市。 公司于2020年1月16日经中国证券监督管理委员会核准， 向万邦德集团有限公司等27名对象非公开发行380,222,829 股股份，于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。 公司于2023年5月25日回购注销业绩承诺补偿股份1,533, 774股，回购注销后，公司股份总数变更为616,689,055股 公司于2025年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成5,000,000股回购股份的注销手续，本 次回购股份注销之后，公司股份总数变更为611,689,055股第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2 006年11月20日在深圳证券交易所上市。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司法 定代表人。由董事会选举产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起30日内确定新的法定代表人。
　　
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。
　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
　　
　　
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人。公司财务总监为财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。公 司财务总监为财务负责人。
　　
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值壹元
　　
第二十条 公司股份总数为611,689,055股，均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为611,689,055股，均为人民币普 通股。
　　
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
　　
　　
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　
　　
　　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继 续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
　　
　　
　　
　　
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　
　　
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公 司股份另有规定的，从其规定。
　　
　　
　　
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、个人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
　　
　　
　　
　　
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　
　　
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他权利。
　　
　　
　　
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
　　
　　
　　
　　
　　
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
　法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
　　
　　
　　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　
　　
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行删除
　　
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。　
　　
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
　作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权 的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条 公司发生下列重大交易事项，须经股东大会审议通过： （一）公司发生日常经营活动之外的交易（对外担保、对外 提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）达到 下列标准之一的： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； ...... （二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、获得债务 减免除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的关联交易。第四十七条 公司发生下列重大交易事项，须经股东会审议通过： （一）公司发生日常经营活动之外的交易（提供担保、 提供财务资助、赠与或受赠现金资产、获得债务减免的 除外）达到下列标准之一的： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； ...... （二）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、获得 债务减免除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。
　　
　　
第四十三条 公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议 通过：第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
　　
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通 过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议 通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、 高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。
　　
　　
　　
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。
　　
　　
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或者会议通知中 所确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或者会议通知中 所确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。
　　
　　
　　
　　
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
　　
　　
　　
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
　　
　　
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
　　
　　
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
　　
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。
　　
　　
　　
　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。
　　
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式投票的表决时间及表决程序。股 东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大 会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于两个 工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。第六十三条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。
　　
　　
　　
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
　　
　　
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　
　　
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
　　
　　
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　
　　
　　
　　
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定 股东大会批准。第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　
　　
　　
　　
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
　　
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　
　　
　　
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
　　
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东
　　
　　
　　
　　
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）重大资产重组； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
　　
　　
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 ……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
　　
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决 并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断，以确认需要回避表决的股东，并应当 事先通知该关联股东； （二）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该 关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并 申请回避； （三）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有 关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； （四）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的 申请，股东大会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出 回避与否的决定； （五）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股 份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由 三分之二以上有效表决权通过。第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应当对拟提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，以确认需要回避表决的股东， 并应当事先通知该关联股东； （二）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系， 该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关 系并申请回避； （三）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布 有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系，并明确 宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议表决； （四）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回 避的申请，股东会会议主持人应立即组织与会股东讨论 并做出回避与否的决定； （五）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决
　　
　　
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露 或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。权股份数的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议 范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序： 1．非独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合 并持有3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推 荐非独立董事候选人，经董事会进行资格审核后以提案形式 提请股东大会选举； 2．独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会以及单 独或合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提名推荐独 立董事候选人，经董事会进行资格审查后以提案形式提请股 东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 3．监事的提名方式和程序：公司监事会、单独或者合并持有 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐董事候 选人，经董事会提名委员会进行资格审核后，监事会以提案 形式提请股东大会选举； 4．职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生后，直接进入监事会。 （二）存在下列情形时，股东大会应当采用累积投票制： 1．选举两名以上独立董事； 2．公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在3 0％及以上时，选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况。 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累 积投票；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制程序如下： 1．股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应 明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会 必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累 积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 2．选举时，股东拥有的每一股份有与应选董事或监事人数相 同的表决票数，股东将对候选人逐个进行表决，股东可将其第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（一） 董事的提名方式和程序： 1．非独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或 者合并持有公司表决权股份总数1%以上股份的股东可以 以书面形式向董事会提名推荐非独立董事候选人，经董 事会进行资格审核后以提案形式提请股东会选举； 2．独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者 合并持有公司表决权股份总数1%以上股份的股东可以以 书面形式向董事会提名推荐独立董事候选人，经董事会 进行资格审查后以提案形式提请股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 3．职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入 董事会。 （二）存在下列情形时，股东会应当采用累积投票制： 1．选举两名以上独立董事； 2．公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，选举两名及以上非独立董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 （三）累积投票制程序如下： 1．股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确 告知与会股东对董事实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积 投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 2．选举时，股东拥有的每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决票数，股东将对候选人逐个进行表决，股东可 将其表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股 东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 3．董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别 进行累积投票；中小股东表决情况应当单独计票并披露 （三）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （三）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上的 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少决定 是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数以上的董事候选人、独立董事候选人、监事 候选人不得当选。议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上的 董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选 得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数以上的董事候选人、独立董事候选人不得当选
　　
　　
　　
　　
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
　　
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　
　　
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束 之后立即就任。
　　
　　
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
　　
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 除职工代表董事之外的公司董事均由股东会选举，公司 董事选举程序为： （一）根据本章程第八十八条的规定提出候选董事名单 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人应当在股东会通知公告之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；
　　
　　
　　
　　
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人 员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一〇〇条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
　　
　　
　　
第一〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董 事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效　
　　
　　
　　
第一〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承 担忠实义务。第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
　　
　　
　　
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人 可设副董事长1人。 第一一三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十一条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人 副董事长1人，其中独立董事3人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　
　　
第一〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　　
　　
　　
　　
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大 会审议。　
　　
　　
　　
　　
　　
第一一二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或者交易所另有规定的，从其规定。第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ...... 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者交易所另有规定的，从其规定。 本条所述相关交易事项未达到董事会审批权限的，在董 事会闭会期间，授权董事长审批。
第一一四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （四）审批未达到本章程第一百一十二条所述董事会审批权 限的相关交易事项； （五）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
　　
　　
　　
　　
　　
第一一五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
　　
第一一六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
　　
第一一七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　
第一一八条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前5日以邮件、 传真、电话、微信等全体董事认可的方式通知全体董事和监 事。如情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，或经全体董 事一致同意的，可豁免前述召开临时董事会会议的通知时限第一百二十条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前5日以邮 件、传真、电话、微信等全体董事认可的方式通知全体 董事。如情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，或经 全体董事一致同意的，可豁免前述召开临时董事会会议 的通知时限。
　　
　　
第一二一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一二二条 董事会决议表决方式为以记名投票方式或现场举手表决方式 进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会召开会议和表决方式为以记名投票方式或现场举 手表决方式进行表决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
　　
　　
　　
第一〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
　　
　　
　　
新增第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
　况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
新增第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
新增第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举产 生。
新增第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
　提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人。
新增第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一二六条 公司设经理1名，副经理3人，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要增设副经理。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管第一百四十二条 公司设总经理1名，副总经理2-5人，由董事会决定聘 任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
　　
理人员。司高级管理人员。
第一二七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～ （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
第一二八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
　　
第一二九条 经理每届任期3年，经理任期届满，连聘可以连任。第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
　　
第一三〇条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
第一三三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
　　
第一三六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一三八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 ...... 第一五一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一五四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　
　　
第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　
　　
　　
第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份 的派发事项。
　　
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　
　　
第一五八条 公司利润分配政策及其决策程序： （一）利润分配政策的基本原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以维护 股东权益和兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配 连续性和稳定性。 2．公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1．利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相 结合等法律法规允许的其他形式分配利润；公司董事会可以 根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 2．现金分红的具体条件： …… 4．股利分配的条件第一百六十条 公司利润分配政策及其决策程序： （一）利润分配政策的基本原则 1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 维护股东权益和兼顾公司长远利益和可持续发展，利润 分配政策应当保持连续性和稳定性。 2．公司可以采取现金分红或者股票股利等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4．公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑中小股东的意见。 （二）利润分配具体政策 1．利润分配的形式：公司采取现金分红、股票股利或者 现金分红与股票股利相结合等法律法规允许的其他形式 分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 分红。 2．现金分红的具体条件：
　　
　　
　　
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司 全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分 配。 （三）利润分配的决策程序 1．公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内 根据公司的利润分配政策结合公司当年的利润实现情况、现 金流量情况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为 出发点，制订公司当年的利润分配预案。 2．公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事 监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3．利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，必须 全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分 配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上表决同意。 4．公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整 时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程 序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （四）调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分 配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交 易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取 监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需 要提交董事会、监事会审议过半数同意，方能提交公司股东 大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整 利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。…… 4．股票股利分配的条件 如公司未满足上述现金分红条件，或者公司董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更 有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利 方式进行利润分配。 （三）利润分配的决策程序 1．公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布后两个 月内，根据公司的利润分配政策结合公司当年的利润实 现情况、现金流量情况及未来发展规划等因素，以实现 股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 2．利润分配预案应经公司董事会分别审议通过后方能提 交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，必须全 体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时 须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决 同意。 3．公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出 调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （四）调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分 红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调 整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督 管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分 听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需 要提交董事会审议过半数同意，方能提交公司股东会审 议并及时公告披露相关信息。公司股东会审议调整利润 分配政策相关事项的，需经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一五九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一六〇条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　
　　
　　
　　
新增第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公
新增第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一六二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　
第一六九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电 子邮件、微信等通讯方式进行。第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、电子 邮件、微信等通讯方式进行。
　　
第一七〇条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电 子邮件、微信等通讯方式进行。删除
　　
　　
　　
第一七一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司 通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知 以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送达时间。第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。公司通知以电话方式送出的，以电话记 录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方式送出的， 以电子邮件发出时间为送达时间；公司通知以微信方式 送出的，以微信发出时间为送达时间。
　　
　　
第一七二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
　会决议。
第一七五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
　　
　　
　　
第一七七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定信息披露媒体上公告。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
　　
第一七九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外
　　
　　
　　
　　
　　
新增第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一八一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　
　　
第一八二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一八三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一八四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
第一八五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　
　　
第一八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
　　
第一八八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记 公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
　　
　　
第一八九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
第一九五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一九七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。
　　
第一九九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外 “低于”“多于”不含本数。
　　
　　
　　
　　
第二〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强 制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性 文件的规定执行。第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行， 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性 文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门 规章及规范性文件的规定执行。
　　
　　
（未完）
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