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中原传媒(000719):董事会秘书工作规则
| 时间：2025年10月30日 01:32:30 中财网 |
董事会秘书工作规则
（经公司 2025年 10月 29日召开的九届十五次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定本规则。
第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的有关规定。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，除应具有公司章程规定的高级管理人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）具有大学本科及以上学历，具备履行职责所必需的三年以上工作经验；（三）具备履行职责所需的财务、税收、法律、金融、管理等相关专业知识或工作背景，熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的。
（七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（八）法律、法规规定不符合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深圳证券交易所规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书的个人简历和学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第六条有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书。
第七条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章董事会秘书的聘任与解聘
第八条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。
第九条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，任期自聘任之日起，至本届董事会届满止，可连聘连任。
第十条董事会秘书辞任应当向公司董事会提交书面辞呈。公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起一个月（一）本工作规则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行或不履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的主要职责
第十四条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品变动、股东资料的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十八条董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章证券法律部
第二十条董事会下设证券法律部，处理董事会日常事务。证券法律部向董事会秘书负责。
第二十一条证券法律部协助董事会秘书履行职责。
第六章证券事务代表
第二十二条公司聘任一名证券事务代表。证券事务代表应当取得董事会秘书培训合格证书。
第二十三条证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。
第二十四条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合深圳证券交易所规则的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）证券事务代表的个人简历和学历证明（复印件）；
（三）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第二十五条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七章附则
第二十六条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本工作规则经公司董事会审议通过后生效。
第二十八条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条本工作规则所称“以上”含本数。
第三十条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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