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中原传媒(000719):董事会提名委员会工作细则
| 时间：2025年10月30日 01:32:31 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
（经公司2025年10月29日召开的九届十五次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）《公司章程》规定或者董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会在公司有聘请董事、高级管理人员需求时召开会议，并于会议召开前七日通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托书，委托其他委员出席并发表意见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议决议，出席会议的委员应当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜或与国家法律法规、监管规则、《公司章程》等有关规定相抵触时，按照国家法律法规、监管规则和《公司章程》等有关规定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过并公告之日起施行。
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