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华宏科技(002645):取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

 时间：2025年10月30日 01:32:44 中财网

原标题:华宏科技:关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2025-097
江苏华宏科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2025年10月29日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《江苏华宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行相应职责。

公司第七届监事会原任期至2026年5月19日届满，在公司股东大会审议通过取消监事会后，公司监事王凯先生、李建囡女士、陈维先生在第七届监事会中未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对第七届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、注册资本变更情况
1
、可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为515.00万张。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕3号”文同意，公司51,500.00万元可转换公司债券于2023年1月10日起在深交所挂牌交易，127077
债券简称“华宏转债”，债券代码“ ”。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月8日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月8日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月1日）止。

自2023年6月8日至2025年9月16日期间，共有5,134,054张“华宏转债”转换为公司股份，转股数量共计46,082,662股。

公司股本因可转债转股由581,517,698股增至627,600,360股，注册资本相应由581,517,698元增至627,600,360元。

三、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，决定对《公司章程》部分条款内容作出修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。修订后的《公司章程》备案最终以市场监督管理部门核准的结果为准。

具体修改条款如下：

修改前修改后
第一条为维护江苏华宏科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》第一条 为维护江苏华宏科技股份有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条公司系经江苏省人民政府批准，依照《公司 法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得注 册号为320000000051955的《企业法人营业执照》。第二条 公司系经江苏省人民政府批准，依照《公 司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码913202007658600889。
第六条公司注册资本为人民币58,151.7698万元。第六条公司注册资本为人民币62,760.036万元。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值人民币1元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。
第二十条公司股份总数为58,151.7698万股，均为 普通股。第二十一条 公司股份总数为62,760.036万股， 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应 符合本章程第一百五十 六的规定。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还 应符合本章程第一百六十六的规定。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和 本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计 达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》 《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定办理。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资 产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅 累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收 盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》 《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定办理。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 定履行信息披露义务。
第二十五条除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。 因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议审议批准。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体 实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法 规或规章等执行。　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在 深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第二十七条 公司的股份应当依法转让。公司股票 在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市 后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持 有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定 对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、 实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对 象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的， 不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等 规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。上述人员在其离职后半年内不得转让其 所持有的本公司的股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%。上述人员在其离职后半年内 不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建第四章股东和股东会 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股 权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的 其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东提出查阅公司前条所述有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
　不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。股东查阅有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失【删除】
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金 不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事提议予以罢免。　
【新增】第二节控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性；
　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清 算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；审议 批准第四十三条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准与关联自然人发生的交易金额在第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和 清算等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准与关联自然人发生的交易金额超 过300万元，或与同一关联法人发生的单次或连续 12个月内累计交易金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公
300万元以上，或与同一关联法人发生的单次或连续 12个月内累计交易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转 期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经 审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及 与其相关的资产抵押、质押事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度 股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的应当由股东大会决定的其他事项。 除前款第（十八）项外，上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十四）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款 转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年 度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事 项及与其相关的资产抵押、质押事项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过 最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度 股东会召开日失效； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保金额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者 控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本 章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者 控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和 本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 序。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额在5000万元以上； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额在500万元以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在 5000万元以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额500万元以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标 准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定执行。第四十七条 公司发生的交易（提供财务资助、除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标 准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计 年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。数或者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省 江阴市内，公司住所地或董事会在会议通知上列明的 其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的 规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络 方式提供机构验证出席股东的身份。第五十条 本公司召开股东会的地点为：江苏省江 阴市内，公司住所地或董事会在会议通知上列明的 其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所 的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方 式提供机构验证出席股东的身份。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日后发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股 东会决议公告前，召集普通股股东股东（含表决权 恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。第五十七条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定； （二）内容属于股东会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间为股 东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及 表决程序。股东会网络方式投票的开始时间为股东 会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文 件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人 委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、该组织负责人依法出 具的书面委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示证 明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责 人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加 盖非法人组织的单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的， 应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。【删除】
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决 议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构 决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席 主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名；第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、表决情况的有效资料作为公司档案由董事 会秘书保存，保管期限为十年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、表决情况的有效资料作为公司 档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （六）公司因减少公司注册资本回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （七）公司因减少公司注册资本回购股份； （八）调整公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监 会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表 决权。会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避 的任何股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数 通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否 回避，该决议为最终决定。应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常 程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表 决权。会议主持人应当要求关联股东回避；无须回 避的任何股东均有权要求关联股东回避。 当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数 通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是 否回避，该决议为最终决定。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提 供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投 票或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应 当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的 债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补 充流动资金； （十）利润分配政策变更事项； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事 项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络 投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传 和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少 刊登一次股东大会提示性公告。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提 供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于 股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、 独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披 露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董 事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案 提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东， 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东 会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董 事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、独立董事候选人应在股东会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东会； （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜 见《江苏华宏科技股份有限公司累积投票制实施细 则》。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关 事宜见《江苏华宏科技股份有限公司累积投票制实施 细则》。　
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案 的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同 提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事 项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条 公司将根据监管部门的要求建立中小第九十五条 公司将根据监管部门的要求建立中
投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求 对中小投资者的表决进行单独计票。股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。小投资者单独计票制度，即在公司股东会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的 要求对中小投资者的表决进行单独计票。股东会决 议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通 过之日。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为本次股东会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月 内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司 股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公 司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人 名单； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年， 任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超 过六年。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职 责，维护公司利益。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四条的规定提出候选董事名 单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表 决。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务，董事每届任期3年， 任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得 超过六年。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董 事职责，维护公司利益。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 非由职工代表担任的公司董事均由股东会选聘，公 司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十四六的规定提出候选董事 名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规 定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益 与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易；； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百条董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执 照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证 公司所披露的信息真实、准确、完整，保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，董事、监事和高级管 理人员可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整；董事、高级管理人员无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事、 高级管理人员可以直接申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致独立董事会计专业人士缺少或 者公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致独立董事会计专业人士缺少或 者公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额 后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前述情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时 生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有 效；董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事竞业禁止 义务的持续时间为其任职结束后两年。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年 内仍然有效；董事对公司商业秘密的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两 年。
【新增】第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中独立董 事三名。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠、转让及受让重大资产等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十六）制订公司利润分配政策调整的方案； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠、转让及受让重大资产等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十五）制订公司利润分配政策调整的方案； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授 予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批 准。第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会享有下列投资、决策权限： （一）董事会有权审议公司以下重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上低于50%，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上低于50%，且绝对金额在1000万元以上 低于5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上低于50%，且绝对金额在100万元以上低于 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上低于50%，且绝对 金额在1000万元以上低于5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上低于50%，且绝对金额在100万 元以上低于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。董事会可以在上述权限范围内授权总裁批准上述 交易。 上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标 准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定执行。 公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的 同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到以 上标准，但未超过公司最近一期经审计总资产30%的，第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。董事会享有下列投资、决策权限： （一）董事会有权审议公司以下重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且 绝对金额超过1000万元但低于5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万 元但低于5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于50%，且绝对金额超过100万元但低 于500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝 对金额超过1000万元但低于5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上但低于50%，且绝对金额超过100 万元低于500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。董事会可以在上述权限范围内授权总裁批准 上述交易。 上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标 准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定执行。
应当提交董事会审议。 （二）董事会有权对本章程第四十二条规定以外的担 保事项作出决定。董事会审议对外担保事项时，应经 出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独 立董事同意。 （三）董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联 交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召 开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参 加表决。董事会有权决定公司与关联自然人发生的 30万元以上低于300万元，或与同一关联法人发生 的单次或连续12个月内累计交易金额在300万元以 上低于3000万元，并且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）事项。 （四）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万 元以上低于500万元的资产处置事项。如单笔金额超 过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一 年度经审计的净资产5%的，应经股东大会审议批准。 （五）非经营性资产的购置与处理，价值在1000万 元以上低于3000万元的。如单笔金额超过上述数额 或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计 的净资产5%的，应经股东大会审议批准。 （六）单笔价值在10万元以上低于100万元，或一 个会计年度内发生额累计50万元以上低于500万元 的赠与、捐献。 （七）股东大会授予的其他投资、决策权限。公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的 同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 达到以上标准，但未超过公司最近一期经审计总资 产30%的，应当提交董事会审议。 （二）董事会有权对本章程第四十七条规定以外的 担保事项作出决定。董事会审议对外担保事项时， 应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以 上独立董事同意。 （三）董事会审议应当提交股东会审议的重大关联 交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召 开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式 参加表决。董事会有权决定公司与关联自然人发生 的超过30万元但不超过300万元，或与关联法人（或 者其他组织）发生的单次或连续12个月内累计交易 金额超过300万元但不超过3000万元，并且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%但不超过5% 的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 事项。 （四）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）超过100 万元但不超过500万元的资产处置事项。如单笔金 额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过 上一年度经审计的净资产5%的，应经股东会审议批 准。 （五）非经营性资产的购置与处理，价值超过1000 万元但不超过3000万元的。如单笔金额超过上述数 额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审 计的净资产5%的，应经股东会审议批准。 （六）单笔价值超过10万元但不超过100万元，或 一个会计年度内发生额累计超过50万元但不超过 500万元的赠与、捐献。 （七）股东会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开十日以前以专人、邮件、传 真、电话或书面方式通知全体董事和监事。由董事长召集，于会议召开十日以前以专人、邮件、 传真、电话或书面方式通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议。第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的届次、日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）出席会议的董事签名。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）出席会议的董事签名。
【新增】第三节 独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
　第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
　偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
　第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
　第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
　第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
　事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增】第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 经股东会的批准，董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是 会计专业人士。
　第一百三十六条 战略委员会的主要工作是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董 事会提出建议、方案。
　第一百三十七条 战略委员会成员为三名，其中独 立董事至少一名，由董事长担任召集人。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
　第一百三十八条 审计委员会的主要工作是负责 内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的 审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负 责。
　第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，由董事会选举产生
　或更换。其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
　第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百四十二条 提名委员会的主要工作是对公司 章程所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和 高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事 会报告，对董事会负责。
　第一百四十三条 提名委员会成员为三名，其中独 立董事两名，由独立董事担任召集人。提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员为三名， 其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。
　第一百四十六条 各专门委员会人员构成设置和其 议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。
第一百二十五条公司设总裁一名，根据需要可设副 总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员。第一百四十七条 公司设总裁一名，根据需要可设 副总裁，由董事会决定聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员。
第一百二十六条本章程第九十七条中规定不得担任 公司董事的情形同时适用于总裁及其他高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任公司董事的 情形、离职管理制度的规定，本章程关于董事的忠 实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他 高级管理人员。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会授权范围内签署担保、贷款等重大合 同；经董事会或股东大会批准的投资项目，依照合同 支付投资款时，由总裁或其授权副总裁审批，不受金 额限制； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）在董事会授权范围内签署担保、贷款等重大 合同；经董事会或股东会批准的投资项目，依照合 同支付投资款时，由总裁或其授权副总裁审批，不 受金额限制； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会 批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董 事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘任 或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。第一百五十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘 任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
　当承担赔偿责任。
【新增】第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会【删除】
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及交易所的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度 财务会计报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的 年度报告披露时间。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及交易所的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账册外，不另立 会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司交纳所得税后的利润，按下列 顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任 意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下 列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取 任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十五条股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。第一百六十四条 股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利 润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股 票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具 备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利 润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供 分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。第一百六十五条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投 资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配 利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股 票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡 具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进 行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留 有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司 每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则 中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报 表实现的可供分配利润的较小者。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议 后提交股东大会审议批 准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况 良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公 司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股 利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前 提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于 年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，于股 东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司 每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则 中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报 表实现的可供分配利润的较小者。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议 后提交股东会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况 良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为 公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股 票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前 提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配， 于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据 生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配， 于股东会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交 公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 事应当就董事会办公室提出的利润分配方案发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 2、公司因本条第（二）款规定的重大资金支出安排 而进行现金分红的比例在当次利润分配中所占比例 不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券 交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利 润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资 者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会 特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会 的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审 议。独立董事应当就董事会办公室提出的利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司因本条第（二）款规定的重大资金支出安排 而进行现金分红的比例在当次利润分配中所占比例 不足80%时，董事会应就现金分红比例调整的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当 提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红 具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证 券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修 改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东 会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东 会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更 事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参 加股东会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围；
围； （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
【新增】第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
　第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
　第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。【删除】
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东 会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事 务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事 务所有权向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以 公告送出方式进行。第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，以 公告送出方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以公 告、邮件、专人或传真送出方式进行。【删除】
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新 设合并。
【新增】第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸 （下称“报纸”）上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自 股东大会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
【新增】第一百九十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。
　第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生 变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。公司分立或者被其他公司合并，应 当向中国证监会报告，并予公告。第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。
第一百八十条公司有第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条 公司有第一百九十六条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百八十一条公司因有第一百七十九条第（一）、 （二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百九十七条 公司因有第一百九十六条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者有人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给 股东。保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分 配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务 的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清算 报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司，公告公司终止。第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法履 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照企业 破产法律实施破产清算。第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改 本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的本章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇六条 股东会决议通过的本章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改本章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇七条 董事会依照股东会修改本章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条公司上市以后，属于法律、法规要 求披露的信息，按规定予以公告。【删除】
第一百九十三条释义第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照本章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。第二百〇九条 董事会可依照本章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “过”不含本数。
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施 行。第二百一十三条 本章程自股东会通过之日起施 行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订内容将在2025年第三次临时股东会审议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。（未完）