意华股份(002897):修订《公司章程》

 时间：2025年10月30日 01:32:56 中财网

原标题:意华股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：2025-047
证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：2025-047

修订前修订后
全文股东大会全文股东会
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订《温州意华接插件股份有限公司章程》（以下 简称“本章程”）。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 和其他有关规定，制定《温州意华接插件股份 有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，由董事会选举产生，代表 公司执行公司事务的董事为公司董事长。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
　辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值1元。
第十九条公司发起人股东出资、持股数额如 下，公司发起人股东的出资方式均为净资产折股：第二十条公司整体变更发起设立时的股 份数为39,808,000.00股，每股面值一元。 公司发起人股东出资、持股数额如下，公 司发起人股东的出资方式均为净资产折股：
第二十条公司股份总数为193,880,696股，公 司的股本结构为：普通股193,880,696股，其他种 类股0股。第二十一条 公司已发行的股份数为 193,880,696股，公司的股本结构为：普通股 193,880,696股，其他类别股0股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
　数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公 司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票 进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不 得修改本章程中此条款规定。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月 内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议决议及记录、董事会会议决议及 记录、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所 赋予的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
　合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成 损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公 司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以 下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可 以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前 述规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事， 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。　
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司做出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人
　应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 （30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准交易涉及资产总额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的对外投资事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保 总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的 其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意。 违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对 外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。 对外担保提交公司董事会审议时，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反公司章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应 法律责任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年至少召开1次， 并应于上一个会计年度完结后的6个月之内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数， 或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他形式。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数，或者少于本章程所定人数的2/3（即6人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
求日收市后的登记情况确定。　
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或董事会确定的其他地方。股东大 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股 东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供 股东大会网络投票服务，在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现 场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或会议通知中确定的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第四十七条 董事会应当在在本章程第四十 三条、四十四条规定的期限内按时召集股东大会。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十八条 三分之一以上的公司董事可以 向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 告。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。删除
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会应 符合本章程第一百一十二条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由删除
并公告。　
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会议的通知包括以下内 容：第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。
　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。他地方。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董第七十六条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。（四）除法律、法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或变更公司形式； （三）发行公司债券或优先股； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产总30% 的； （五）股权激励计划； （六）本章程的修改； （七）公司调整或变更现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第八十二条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的第八十三条 股东会审议关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议 无效，重新表决。（四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。第八十五条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上时，股东会 选举两名以上董事（职工代表董事除外）应 当采用累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十三条 为保持公司决策层的相对稳 定、公司经营战略的延续，在董事任期届内，或届 满实行换届选举时，连续180天以上单独或者合并 持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以 提名董事、监事候选人。删除
第八十四条 股东大会在选举或更换2名以 上董事或监事时，采用累积投票制。股东大会以累 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。累积投票制是指股东大会选举 董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。第八十六条 累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会 决议通过之日起计算。第九十六条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过 之日起计算。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需 持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
上市公司董事人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董 事。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。第九十九条 非由职工代表担任的董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会设职工代表董事1名，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章 程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，董事对公司负负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财 产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得接受与公司交易有关的佣金； （六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利 益； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）未经股东大会同意，不得与本公司订 立合同或者进行交易； （九）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十）未经股东大会同意，不得擅自披露公司第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府 主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、监管机构或证券交易所有要求。 （十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公 司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 利益。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。删除
第一百〇二条 董事应当亲自履行职责，不 得将其职权的部分或全部委托他人行使（因病或紧 急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。董事 连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续二次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告 送达董事会或者监事会时生效：第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面的辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成 员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专 业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按 照相关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成 补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
新增第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事辞职或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密因不可归责于其的原因成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关第一百〇七条 董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密因不可归责 于其的原因成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
系在何种情况和条件下结束而定。任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规及部门规章或因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 经公司股东大会批准，公司 可以为董事购买责任保险；但董事因违反法律、行 政法规和本章程的规定而导致的责任除外。第一百〇九条 公司可以在董事任职期 间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保 责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、 承保范围及保险费率等内容。
第一百〇七条 公司董事中设独立董事。独 立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分 之一。第一百三十条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇八条 本章程第五章第一节的内容 适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列 基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司删除
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中 至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备 注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业资质的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独 立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足 独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中 国证监会的要求参加培训。　
第一百〇九条 独立董事应具备的任职条 件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立 董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相第一百三十二条 担任公司独立董事应 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
第一百一十条 为保证独立董事的独立性， 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人第一百三十一条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立 性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和 更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被删除
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在 选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、 准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人 是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提 出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大 会解除该独立董事职务。 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应　
当及时予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合证券交易所或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 （八）独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数 时，公司应当自上述事实发生之日起六十日内完成 补选。　
新增第一百三十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
　事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 公司独立董事除具有《公 司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外本章程 赋予公司独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 集； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。第一百三十四条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
第一百一十四条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。本章程第一百一十二条第一款 第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合 法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同 时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会 议记录中载明。第一百三十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第一项至第 三项、第一百三十五条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百一十五条 独立董事应对公司重大事 项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；第一百三十七条 独立董事对董事会议 案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露 独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议 记录中载明。
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策 是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含 对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对 外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计 政策、股票及衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于 公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交 易，或者转而申请在其他交易所交易或转让； 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的 事项； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意　
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。　
第一百一十六条 为保证独立董事有效行使 职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。定期通报公司运营情况，提供资料，组 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及 时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要 的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必 要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行删除
使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取 得其他利益。　
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大 会负责。公司董事会由9名董事组成（其中独立董 事3名），设董事长1人，副董事长1人。第一百一十条 公司设董事会，对股东会 负责。公司董事会由9名董事组成（其中独立 董事3名，职工代表董事1人），设董事长1 人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 公司董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或第一百一十一条 公司董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员、并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员、并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十条 在不违反法律、法规及本章 程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）、资产抵押、提供财务资助、提供担保、第一百一十二条 在不违反法律、法规及 本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）、资产抵押、提供财务资助（含委
贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠 现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为，应由董事会 批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的， 还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、贷款、租入或租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金 资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让 研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行 为，应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交 股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；交易标的（如股 权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元， 还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算 数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交 股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股 东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元的，还应提交股东大会审议； （七）上市公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，还应提交股东会审议； （七）公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 （八）公司与关联自然人发生的成交金额 超过30万元的交易；公司与关联法人（或者其 他组织）发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条 或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当 以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规 定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时， 应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二 条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议通过。 公司在12个月内发生的与交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款 的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司 与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以 上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联 法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于 3000万元人民币的关联交易；或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交 易。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行 的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行的交易。公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股 东会审议，还应当依照《深圳证券交易所股票 上市规则》披露符合要求的审计报告或者评估 报告。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行 的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的 的交易，应当按照累计计算的原则计算。前述 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规 定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定 可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全 部出资额为标准适用本条的规定。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审 议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三 分之二以上同意。 公司董事会应对上述事项建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易 事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的 章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东 大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股 东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 另有规定的，从其规定。在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。 公司发生除委托理财等对累计原则另有规 定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相 关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计 算的原则，适用本条的规定。已按照本条的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 公司董事会应对上述事项建立严格的审 查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等
　交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股 子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公 司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限 由公司董事会或股东会作出指示。上述事项涉 及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规 定。
第一百二十二条 董事会决定公司重大问 题，应事先听取公司党组织的意见。删除
第一百二十五条 公司董事会设董事长1人， 副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。删除
第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）签署公司股票或持股证明、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）签署董事会与总经理及其他高级管理人 员订立的经营责任书； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （八）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事长不能履行职务第一百一十八条 公司副董事长协助董
或者不履行职务的，由副董事长代为履行，副董事 长不能履行或者不履行的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行。事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长 应自接到提议后7日内召集和主持董事会会议，并 应在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传 真或电子邮件的方式通知所有董事和监事： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表10%以上表决权的股东提议时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。董事会应在会议召开前3 日（不含召开当日）以电话、传真或电子邮件 的方式通知所有董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议应当由过半数 的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程 另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方 可通过。 董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之 二以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上 同意方可通过。 董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董 事的过半数且经出席董事会的三分之二以上的董第一百二十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除 本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数 表决同意方可通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
事同意。　
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议采用举手表 决、口头表决或书面投票表决方式，一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用电子邮件、传真等方式进行并在董 事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签 字。第一百二十五条 董事会召开会议和表 决方式采用现场举手表决、记名投票或采用电 子通信方式表决。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。第一百二十六条 董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、电子邮件、传真等方式进行并在董事会 通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签 字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。
第一百三十七条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存 10年。第一百二十七条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下第一百二十八条 董事会会议记录包括
内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事会下设四个专门委员 会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十九条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百四十条 审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选 举产生。
新增第一百四十一条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 审计委员会会议由召集人负责召集和主 持。召集人不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的委员共同推选一名独立董事委员召 集主持。 审计委员会会议应于会议召开前三日通知 全体委员。如情况紧急，需要尽快召开审计委 员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
新增第一百四十二条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。
　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十三条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
新增第一百四十四条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十五条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
　薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百四十六条 战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议，其主要职责权限为： （一）对公司中、长期发展战略规划，进 行研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准 的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，
　进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促 并提出报告； （六）董事会授权的其他事项。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书删除
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。删除
第一百四十二条 董事会秘书应当具有履行 职责必备的管理、财务、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不 得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形 之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚 未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。删除
第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事 会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息删除
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报 告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、深 圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。　
第一百四十四条 公司董事会秘书应当由公 司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定的删除
其他高级管理人员担任。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人员不得以双重身份做出。　
第一百四十五条 董事会秘书有以下情形之 一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十条所规定情形之 一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给 投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程， 给股东造成重大损失。删除
第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当 具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月 之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。删除
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董第一百四十七条 公司设总经理1名，由
事会聘任或者解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人为公司高级管理人员。董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理5名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任公司 董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关 于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十八条 本章程关于不得担任 公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。第一百四十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营 计划和投资方案，并向董事会报告工作； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）在董事会授权额度内，决定公司法人第一百五十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。
财产的处置和固定资产的购置； （十）在董事会授权额度内，审批公司财务 支出款项； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）本章程或者董事会授予的其他职权。 董事会授予总经理其他职权应以董事会决议 或董事会批准的制度明确。总经理列席董事会会议。 董事会授予总经理其他职权应以董事会决 议或董事会批准的制度明确。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决权。删除
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十三条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百五十五条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当遵 守国家法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤 勉义务。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成第一百五十六条 公司高级管理人员应 当遵守国家法律、法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉义务。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十七条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一节 监事删除
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。最近二年内曾担任过 公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过 公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数 的二分之一。删除
第一百五十八条 监事每届任期三年。监事 任期届满，连选可以连任。删除
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。删除
第一百六十条 监事应当亲自履行职责，不 得将其职权的部分或全部委托他人行使（因病或紧删除
急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事 可以委托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用 本章程第五章有关董事委托的有关规定。监事连续 二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监 事出席，视为不能履行职责，股东大会或职代会应 当予以撤换。　
第一百六十一条 监事可以在任期届满以前 提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适 用于监事。删除
第一百六十二条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。删除
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。公司的董事、监事和高级管理人员应当保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。删除
第一百六十四条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。删除
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第二节 监事会删除
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以 委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用本章 程第五章的有关规定。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。删除
第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责删除
时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明 确。　
第一百六十九条 监事会每6个月至少召开 一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书 面送达全体监事。会议通知应列明：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日 期。 监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事 会临时会议，应当提前三日将会议通知通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。删除
第一百七十条 监事会会议应当由二分之一 以上的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事 享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二分之 一以上的监事表决通过。删除
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公删除
司档案保存10年。　
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。删除
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计帐册 外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 名义开立帐户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立帐户存储。
第一百七十六条 公司交纳所得税后的利 润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取10%列入法定公积金； （三）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 公司是否在税后利润中提取任意公积金及提 取比例，由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之第一百六十一条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持 有的本公司股份不参与利润分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。第一百六十二条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者董事会根据年度股东 会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具 体方案后两个月内，完成利润分配及资本公积 金转增股本事宜。
第一百七十九条 公司利润分配政策： 1、公司的利润分配原则：实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续发展能力。公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公 司持有的公司股份不参与分配利润。第一百六十四条 公司利润分配政策： 1、公司的利润分配原则：实行持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续发展能力。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式分配股利，在公司现 金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，
2、公司的利润分配形式：采取现金或股票的 方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和 发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原 则。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公 司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当 进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，如且在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形 之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产（包括土地使用权）、购买设备或者其它交易 事项累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金 支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 4、发放股票股利的具体条件：如公司营业收 入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票坚持现金分红为主这一基本原则。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例： 公司该年度实现的净利润为正值且累计未分配 利润为正值，公司审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司 无重大投资计划或重大现金支出发生，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情 形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现 金支出须由董事会审议后提交股东会审议批 准。 4、发放股票股利的具体条件：如公司营业 收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股 利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利 分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现 金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。如 公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差 异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议 进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利 润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则，独立董事发表独立意见。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 状况提议进行中期利润分配。公司董事会应在 年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 6、公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
第一百八十条 利润分配的决策程序和调整 机制： （一）决策程序与机制：公司董事会结合公第一百六十五条 利润分配的决策程序 和调整机制： （一）决策程序与机制：公司董事会结合
司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独 立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行 现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关 法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、 或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经 营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产 生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策 进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策 进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关 法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公 司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决 通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意 见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进 行现金分红原因、留存收益的用途作出说明， 经独立董事发表意见后提交股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有 关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的 要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对 公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实 需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可 以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后
论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及 全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议 通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管 规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制： 公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专 题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立 董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并 经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。
新增第一百六十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 公司内部审计制度和审计人员的职责，经 公司董事会批准后实施，并对外披露。审计负 责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十八条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增第一百六十九条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
　委员会直接报告。
新增第一百七十条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增第一百七十一条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百七十二条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用取得符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。第一百七十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托 会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，公 司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许 会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百七十六条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师 事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。
新增第一百八十四条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在至少一种符合本章 程第一百八十二条规定的媒体或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百八十九条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在至少一 种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条 公司依照本章程第一百 六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
　股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在至少一种符合本章程第一百八十二条规定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十一条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记 事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 记，同时应当向国务院证券监督管理机构报告，并 予公告；公司解散的，依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或 者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。第一百九十三条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改 本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司因本章程第一百九十四条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）通知或者公告债权人；第一百九十七条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（二）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十八条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在至少 一种符合本章程第一百八十二条规定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百〇二条 清算组在清算公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。第一百九十九条 清算组在清算公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。
　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百〇三条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法 定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四） 项规定清偿前，不分配给股东。删除
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。第二百条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百〇九条 公司党总支部委员会围绕公 司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、 政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、 监事会和总裁、副总裁依法行使职权；全心全意依 靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公 司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导第二百〇五条 公司党总支部委员会围 绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家 的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、 董事会和总经理、副总经理依法行使职权；全 心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展 工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 团组织。的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群团组织。
第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程和本章程有歧义时，以 在公司主管工商行政管理机关最近一次核准登记 后的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程和本章程有歧义 时，以在公司主管市场监督管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超 过”不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核准登记为准。（未完）
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