凯恩股份(002012):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条本规定所称“子公司”为“控股子公司”和“参股公司”。 “控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 “参股公司”是指除上述“控股子公司”以外，公司持有股份且不具备实际控制的公司。 第三条公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、高级管理人员（以下简称“派出人员”）和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 公司可通过向参股公司委派或推荐董事（以下简称“派出人员”）行使股东权利。 董事会秘书办公室应指定专人负责对接派出人员及控股子公司、参股公司相关事务，控股子公司应指定专人与董事会秘书办公室对接，负责申请、报备子公司相关事务。 第四条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督： （一）公司财务部主要负责对控股子公司财务工作进行规划和监督，并负责对子公司财务信息进行收集和整合； （二）公司董事会秘书办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督； 对于参股公司，公司董事会秘书办公室与派出人员，共同负责日常联络与合规建议；（三）公司其他职能部门可以在职责范围内加强对控股子公司进行垂直指导。 第五条控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 参股公司应参照相关法律法规及本制度规定，配合公司及派出人员工作，维护股东权益。 第二章组织管理 第六条公司向控股子公司、参股公司委派或推荐的派出人员由公司总经理办公会决定。 第七条上述派出人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司、参股公司之间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项； （七）列入控股子公司、参股公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其他工作。 第八条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会（执行董事）、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。 第九条控股子公司在做出董事会（执行董事）决议、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门，同时报送各种审议通过后的相关资料至公司董事会秘书办公室备案存档。 第三章经营及决策管理 第十条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。 第十一条控股子公司负责人应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十二条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每季度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后1个月内。 第十三条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十四条各控股子公司、参股公司发生本制度第五章“信息披露”内容之重大事项时，派出人员应及时报告公司，在公司按规定履行决策程序后方可执行；派出人员在出席控股子公司、参股公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 第十五条公司派出人员应及时向公司董事会秘书办公室报备所获悉需报告的参股公司的重大事项。 第四章财务管理 第十六条控股子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务总监的业务指导。 第十七条控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十八条控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。 第十九条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十条控股子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第二十一条控股子公司财务负责人按以下要求按时报送各项财务报告：1、每月10日前报送月度财务报表及财务分析；在会计年度结束后一个月内报送年度财务报表。 2、应公司的临时要求，提供相应时段的经营情况报告和财务报告。 第二十二条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（执行董事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十三条控股子公司根据其《公司章程》和《财务管理制度》的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会（执行董事）报告。 第五章信息披露 第二十四条控股子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及本制度的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 公司信息披露实行归口管理，董事会秘书办公室是公司唯一授权的信息披露管理机构，负责发布公司公告、投资者联络、媒体关系管理等信息披露事务。 第二十五条控股子公司对以下重大事项应及时与派出人员、公司董事会秘书办公室沟通，如确认该事件达到信息披露标准或董事会、股东会审议的标准，待公司履行相关流程后方可实施；如未达到信息披露标准，待董事会秘书办公室反馈后，各控股子公司按照日常工作流程实施该业务： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、《公司章程》规定的其他事项。 参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章所述重大事件，或者与上市公司的关联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章所述的有关交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第二十六条控股子公司、参股公司在发生任何交易活动时，应与公司董事会秘书办公室沟通，仔细查阅总公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。 第二十七条控股子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报，具体汇报流程参见相关实施细则。 第六章监督审计 第二十八条公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。 第二十九条公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；对控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十条控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料。 第三十一条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司应当认真执行。 第七章考核与奖罚 第三十二条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第三十三条控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。 第三十四条因控股子公司违反国家法律法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第八章附则 第三十五条本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。 第三十六条本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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