凯恩股份(002012):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条本细则适用人员范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第四条本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第二章 总经理的任职资格和任免 第五条公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓的进取精神。 第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第七条国家公务员不得兼任公司总经理；在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理。 第八条公司设总经理一名，实行董事会聘任制。 第九条公司董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条公司聘任或解聘总经理，应由董事长提出聘任或解聘的意向和理由，并经董事会同意后聘任或解聘总经理。 第十一条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。 第十二条总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第十三条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理的职权 第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）当总经理担任法定代表人时，行使法定代表人的职权； （十）在董事会或者董事长授权额度内，决定公司日常经营管理中的各项支出； （十一）根据董事长授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件； （十二）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十五条总经理应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 （一）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为总经理身份从第三方获取不当利益。 （二）应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 （三）与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定提交公司董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。 （四）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。 （五）应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 （六）应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。 （八）应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话，并按要求按时参加深圳证券交易所组织的相关培训和会议。 第十六条获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的； （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的； （六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，总经理应当立即向深圳证券交易所报告。 向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 第十七条应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件媒体上及深圳证券交易所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 第十八条其他高级管理人员各自职责及其分工： （一）副总经理、财务负责人等：协助总经理工作，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第四章 总经理工作机构及工作程序 第十九条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。总经理不在或因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。 第二十条总经理办公会议由总经理提议召开并主持。根据会议需要，由公司高级管理人员以及总经理认为应参加的其他人员出席。 第五章 报告制度 第二十一条总经理应当根据董事会的要求向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 第二十二条董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会要求报告工作。 第二十三条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。 第二十五条本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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