凯恩股份(002012):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，直接对董事会负责。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事委员组成，并且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 主任委员在审计委员会内选举产生，并报请董事会批准。 召集人不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员推举一名独立董事委员代为履行职务。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员辞职或者因为其他原因不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，以下事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十二条在公司年报编制和披露过程中，董事会审计委员会应当按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》、本工作细则的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护所有股东及公司的整体利益。 第十三条年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。 第十四条董事会审计委员会应督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。 第十五条在年审会计师事务所进场审计前，审计委员会应当会同公司独立董事参加与年审会计师的沟通会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。公司财务部应及时安排前述沟通会并提供相关支持。 上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 第十六条在年审计会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第十七条公司应在外部审计会计师出具初步审计意见和审议年度报告的董事会会议召开前，再安排一次审计委员会、独立董事与外部审计会计师的沟通会，与注册会计师沟通初审意见。 上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 第十八条财务会计审计报告完成后，审计委员会应对财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。 第十九条董事会审计委员应对会计师事务所从事本年度公司审计工作进行认真审核、查验，形成会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，同时在总结报告基础上，就下年度续聘或改聘会计师事务所形成决议。 续聘或改聘议案须提交董事会审议。 第二十条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密的义务。年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第二十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第二十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第二十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第二十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第二十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第二十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第三十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第三十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章决策程序 第三十三条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的报告； （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审核报告； （六）其他相关事宜。 第三十四条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第三十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三日通知全体委员，会议的通知方式为：《公司章程》第8.1.1条规定的方式及电话、微信等通讯方式。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）发出通知的日期。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第三十六条审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得审计委员会全体与会委员同意后按期召开。 第三十七条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第三十八条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。 因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决或者其他方式召开，并由与会委员签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。 第四十条会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条董事会秘书、证券业务管理部门、内部审计管理部门负责人及相关人员可列席审计委员会会议；审计工作组成员亦可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第四十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第四十四条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限不少于十年。 第四十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第四十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第四十七条本工作细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》为准。 第四十八条本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第四十九条本工作细则由公司董事会负责解释。 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2025年10月29日 中财网
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