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凯恩股份(002012):公司章程修正案

 时间：2025年10月30日 01:37:01 中财网

原标题:凯恩股份:公司章程修正案

浙江凯恩特种材料股份有限公司
章程修订案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构：
拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。此外，公司将同步修订《公司章程》，具体修订情况列示如下：

原公司章程条款修改后的公司章程条款
1.1为维护浙江凯恩特种材料股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。1.1为维护浙江凯恩特种材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经浙江省人民政府以浙证委 [1997]156号文批准，以发起方式设立； 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 913300007047850454。1.2公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经浙江省人民政府以浙证委 [1997]156号文批准，以发起方式设立； 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 913300007047850454。
1.3公司经中国证券监督管理委员会 证监发行字（2004）89号文批准，首次向1.3公司经中国证券监督管理委员会 证监发行字〔2004〕89号文批准，于2004
中国境内投资人公开发行以人民币认购的 内资股普通股3,000万股，并在深圳证券 交易所上市。年6月25日首次向社会公众公开发行人 民币普通股3,000万股，并于2004年7 月5日在深圳证券交易所上市。
1.8董事长或总经理为公司的法定代 表人。1.8公司的法定代表人由代表公司执 行公司事务的董事担任，由公司董事会选 举产生。公司董事长为代表公司执行公司 事务的董事。 担任法定代表人的执行公司事务的 董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增加，后续条款自动顺延。1.9法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.9公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。1.10股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
1.10本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可1.11本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
1.11本章程所称其他高级管理人员是 指公司的董事会秘书、副总经理、财务总 监。1.12本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。
3.1.3公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。3.1.3公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
3.1.4公司发行的股票，以人民币标 明面值。3.1.4公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
3.1.8公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。3.1.8公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
3.2.1公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别3.2.1公司根据经营和发展的需要， 依照法律法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
3.2.3公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。3.2.3公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
3.2.5公司因本章程第3.2.3条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议通过。公司依照第3.2.3条规定收3.2.5公司因本章程第3.2.3条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第3.2.3条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议通过。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第3.2.3条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本公司 股份，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司因第3.2.3条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照第3.2.3条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第3.2.3条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本公司 股份，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司因第3.2.3条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
3.3.1公司的股份可以依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期战 略性并购投资时，其战略性并购投资行为 应符合根据《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》的规定，并应按该管理办 法的规定事先取得本公司董事会、股东大 会的批准以及商务部和中国证监会等相关 主管机构的批复或核准。3.3.1公司的股份应当依法转让。 当外国投资者对本公司进行中长期 战略性并购投资时，其战略性并购投资行 为应符合根据《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》的规定，并应按该管理 办法的规定事先取得本公司董事会、股东 会的批准以及商务部和中国证监会等相 关主管机构的批复或核准。
3.3.2公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。3.3.2公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
3.3.3公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间内每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股3.3.3公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情
票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其持有的本 公司股份。公司董事、监事、高级管理人 员在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守相关法律法规规定的减持要求。况，在就任时确定的任职期间内每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其持有的本公司股份。公司董事、高 级管理人员在任期届满前离职的，应当在 其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守相关法律法规规定的减 持要求。
3.3.4公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，3.3.4公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份，以及有 国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股 东第一节 股东的一般规定
4.1.1公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。4.1.1公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
4.1.2公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。4.1.2公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律、法规及本章程的规 定请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；4.1.3公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依照法律法规及本章程的规定 请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查询本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。4.1.4股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
4.1.5公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。4.1.5公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
　程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增加，后续条款自动顺延。4.1.6有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
4.1.6董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的4.1.7审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、
　设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
4.1.8公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。4.1.9公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规 定应当承担的其他义务。
4.1.9持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起当日，向公 司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司的股份达到公司已 发行的股份的百分之五时，应当在该事实 发生之日起三日内，向中国证监会和证券4.1.10持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起当日，向 公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，任何股 东持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有公司的股份达到公司已发行的有 表决权股份的百分之五时，应当在该事实
交易所做出书面报告，书面通知公司并予 公告，在上述期限内，不得再行买卖公司 的股票，但国务院证券监督管理机构规定 的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司已发行的股份达到 百分之五后，其所持公司已发行的股份比 例每增加或者减少百分之五，应当依照前 款规定进行报告和公告。在报告期限内和 做出报告、公告后三日内，不得再行买卖 公司的股票，但国务院证券监督管理机构 规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持公司已发行的有表决权股份 达到百分之五后，其所持公司已发行的有 表决权股份比例每增加或者减少百分之 一，应当在该事实发生的次日通知公司， 并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有 表决权的股份的，在买入后的三十六个月 内，对该超过规定比例部分的股份不得行 使表决权。 投资者购买、控制本公司股份，未按 上述规定履行披露、报告义务，或相关信 息披露不及时、不完整、不真实，以及其 他未与公司董事会沟通一致的收购行为， 为恶意收购。该等股东依法享有相关股东 权利，且应遵守本章程的相关规定。发生之日起三日内，向中国证监会和证券 交易所做出书面报告，书面通知公司并予 公告，在上述期限内，不得再行买卖公司 的股票，但国务院证券监督管理机构规定 的情形除外。 任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司已发行的有表决 权股份达到百分之五后，其所持有公司已 发行的有表决权股份比例每增加或者减 少百分之五，应当依照前款规定进行报告 和公告。在该事实发生之日起至公告后三 日内，不得再行买卖公司的股票，但国务 院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有公司已发行的有表决权 股份达到百分之五后，其所持公司已发行 的有表决权股份比例每增加或者减少百 分之一，应当在该事实发生的次日通知公 司，并予公告。 违反第二款、第三款规定买入公司有 表决权的股份的，在买入后的三十六个月 内，对该超过规定比例部分的股份不得行 使表决权。 投资者购买、控制本公司股份，未按 上述规定履行披露、报告义务，或相关信 息披露不及时、不完整、不真实，以及其 他未与公司董事会沟通一致的收购行为， 为恶意收购。在改正前述行为前，相关股 东不得对其持有或者实际支配的股份行
　使表决权。
4.1.10公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。4.1.11公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
新增加，后续条款自动顺延。4.1.12公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保；
　（六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增加，后续条款自动顺延。4.13控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增加，后续条款自动顺延。4.14控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第二节 股东会的一般规定
4.2.1股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议批准第4.2.2条规定的 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途4.2.1公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第4.2.2条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东会决定的其
事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章、《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票，该授权在下一年度股东 会召开日失效。 董事会依照前款规定决定发行股份 导致公司注册资本、已发行股份数发生变 化的，对本章程该项记载事项的修改不需 再由股东会表决。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
4.2.2 公司对外担保属于下列情形 之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内担保金额累计 计算超过最近一期经审计总资产的百分之 三十； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保；4.2.2 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内担保金额累计 计算超过最近一期经审计总资产的百分 之三十； （三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。股东大会审议前款第（二） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 或其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决。该项表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。方提供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。股东会审议前款第（二） 项担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人或 其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决。该项表决须由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
4.2.3股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束之后的六个 月之内举行。4.2.3股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束之后的六个月之内 举行。
4.2.4有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；4.2.4有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
4.2.5本公司召开股东大会的地点 为：浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008号，或者公司股东大会召开通知中确 定的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将依法提供网 络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。4.2.5本公司召开股东会的地点为： 浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路 1008号，或者公司股东会召开通知中确定 的其他地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将依法提供网络投 票方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
4.2.6本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。4.2.6本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
4.3.1独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。公司董事会在收到独立 董事关于召开股东大会的提议时，应当及 时公告，并在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将4.3.1董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并及时公告，聘请 律师事务所对相关理由及其合法合规性出 具法律意见并公告。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
4.3.2监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会。公司董事会在收到监事会 以书面形式提出的召开股东大会的提议 时，应当及时公告，并在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知。如通知中对原提议进行变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的， 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务 所对相关理由及其合法合规性出具法律意 见并公告。同时，董事会应当配合监事会 自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝 履行配合披露等义务。4.3.2审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会。公司董事会在收到审 计委员会以书面形式提出的召开股东会 的提议时，应当及时公告，并应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知。如通知中对原提议进行变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
4.3.3单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会。公司董事会、监事会在收 到股东以书面形式提出的召开股东大会的 请求时，应当及时公告，并在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大4.3.3单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知。如通知中对原请求进行 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会、监事会不同意召开股东大会 的，应当及时公告并说明理由，聘请律师 事务所对相关理由及其合法合规性出具法 律意见并公告。同时，董事会、监事会应 当配合股东自行召集股东大会，不得无故 拖延或拒绝履行配合披露等义务。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知。如通知中对原请求进行变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
4.3.4监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易4.3.4审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
4.3.5对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。4.3.5对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外 的其他用途。
4.3.6监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。4.3.6审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
4.4.1提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。4.4.1提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
4.4.2公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。4.4.2公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百 分之一以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第4.4.1条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购 方向公司股东大会提出关于出售公司资产 或收购其他资产等议案时，应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生 的必要性、定价方式及其合理性、收购或 出售资产的后续安排以及该次交易对公司 持续盈利能力的影响等事项做出充分的分 析及说明，并提供全部相关资料。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规的规定办 理。充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购 方向公司股东会提出关于出售公司资产 或收购其他资产等议案时，应在议案中对 于出售、收购资产的基本情况、交易发生 的必要性、定价方式及其合理性、收购或 出售资产的后续安排以及该次交易对公 司持续盈利能力的影响等事项做出充分 的分析及说明，并提供全部相关资料。构 成重大资产重组的，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规的规 定办理。
4.4.3召集人将在年度股东大会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。4.4.3召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。
4.4.4股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限；4.4.4股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明,全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。通过互联网投票系统开始 投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日 下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开日的 深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。（三）以明显的文字说明,全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选4.4.5 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
4.4.6 发出股东大会通知后，股东大 会因故需要延期的，召集人应当在原定现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。股东大会延期的，股权登记日仍 为原股东大会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与 股权登记日之间的间隔不多于七个工作日 的规定。 发出股东大会通知后，股东大会因故 需要取消的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。召 集人为董事会或监事会的，董事会或监事 会应当召开会议审议取消股东大会事项。4.4.6 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定现 场会议召开日前至少两个工作日公告并 说明原因。 股东会延期的，股权登记日仍为原股 东会通知中确定的日期、不得变更，且延 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登 记日之间的间隔不多于七个工作日的规 定。 股东会因故需要取消的，召集人为董 事会或审计委员会的，董事会或审计委员 会应当召开会议审议取消股东会事项。
第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
4.5.1本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。4.5.1本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
4.5.2股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。4.5.2股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律法规及本章程行使表决权；股 东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；接受委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。4.5.3个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
4.5.4股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；4.5.4股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
4.5.6代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。4.5.6代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
4.5.9股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。4.5.9股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
4.5.10股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人4.5.10股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权股东的过半数同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权股东的过半数同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
4.5.11公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。4.5.11公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
4.5.12在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。4.5.12在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。4.5.13董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
4.5.15股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；4.5.15股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
4.5.16召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。4.5.16召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络或者其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为不 少于十年。
4.5.17召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。4.5.17召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
4.6.1股东大会决议分为普通决议和 特别决议。4.6.1股东会决议分为普通决议和 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。4.6.2 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
4.6.3下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式，分拆所属子公司上市； （三）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或担保金额超过公司最近一期经审计4.6.3下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式、分拆所属子公司上 市； （三）修改本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或向他人提供担保的金额超过公司
总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股 东大会提交的关于购买或出售资产、租入 或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、 提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等 议案； （七）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （八）以减少注册资本为目的回购股 份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程 规定的以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（二）项的分拆所属子公司上 市、第（十）项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）收购方为实施恶意收购而向股 东会提交的关于购买或出售资产、租入或 租出资产、赠与资产、关联交易、对外投 资（含委托理财等）、对外担保或抵押、 提供财务资助、债权或债务重组、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、研究与开发项目的转移、签订许可 协议等议案； （七）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （八）以减少注册资本为目的回购股 份； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（二）项的分拆所属子公司上 市、第（十）项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公
持有公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照前款规定征集股 东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票行为设置最低持 股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决4.6.4股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票行为设 置最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
权的股份总数。　
4.6.5股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东大会并审议除关联事 项外的其他议案，但在对有关关联事项的 投票表决过程中应当回避，对有关关联事 项的议案应由出席股东大会的非关联股东 或其有表决权的代理人按程序表决。4.6.5股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 作为有关联关系的股东（包括股东代 理人）可以出席股东会并审议除关联事项 外的其他议案，但在对有关关联事项的投 票表决过程中应当回避，对有关关联事项 的议案应由出席股东会的非关联股东或 其有表决权的代理人按程序表决。
4.6.6除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。4.6.6除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
4.6.7董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%以上或者选举两名以上独 立董事的，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选 人可分别由上届董事会、监事会提名；此 外，为保持公司经营决策的连续性和稳定 性并保障公司和股东的利益，单独或合并4.6.7董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上或者股东会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。 董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人可 以由上届董事会提名；此外，为保持公司 经营决策的连续性和稳定性并保障公司 和股东的利益，单独或合并持有公司百分
持有公司百分之三以上股份的股东亦可以 提名非由职工代表担任的董事、监事候选 人，前述股东提名董事、监事候选人的， 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面 单项提案的形式向董事会提出并应一并提 交本章程第 4.4.5条规定的有关董事、监 事候选人的详细资料。每一前述股东提名 董事、监事候选人的数量以应选董事、监 事人数为限。 董事会、监事会、单独或者合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。董事会、监事会、单独或者合并持 有上市公司已发行股份1%以上的股东不得 提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工代表 大会民主选举产生。 董事、监事和高级管理人员候选人被 提名后，应当自查是否符合任职资格，及 时向上市公司提供其是否符合任职资格的 书面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职资格，并保证当 选后切实履行职责。之一以上股份的股东亦可以提名非由职 工代表担任的董事候选人，前述股东提名 董事候选人的，最迟应在股东会召开十日 以前、以书面单项提案的形式向董事会提 出并应一并提交本章程第 4.4.5条规定的 有关董事、候选人的详细资料。前述股东 提名董事候选人的数量以应选董事人数 为限。 董事会、审计委员会、单独或者合并 持有上市公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。董事会、审计委员会、单独 或者合并持有上市公司已发行股份1%以 上的股东不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事和高级管理人员候选人被提名 后，应当自查是否符合任职资格，及时向 上市公司提供其是否符合任职资格的书 面说明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职资格，并保证当 选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制。前述累积投票制是指股东会 选举两名以上董事时，股东所持的每一股
股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事、监事时，股东所持 的每一股份都拥有与应选董事、监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 运用累积投票制选举公司董事或监事 的具体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合 《公司章程》的规定，独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式。具体操作 如下： 选举独立董事时，每位股东所拥有的 投票权数等于其持有的股份总数乘以该次 股东大会独立董事候选人。 （二）投票方式 1、所有股东均有权按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书）投出所拥 有的投票权数，投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东大会应选独立董事 人数的乘积数，该部分投票权数只能投向 本次股东大会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选出的非独立董事人数 的乘积数，该部分投票权数只能投向该次 股东大会的非指示），将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事或监事候选 人，但所投的候选董事或监事人数不能超份都拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 运用累积投票制选举公司董事的具 体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合 《公司章程》的规定，独立董事与非独立 董事的选举实行分开投票方式。具体操作 如下： 选举独立董事时，每位股东所拥有的 投票权数等于其持有的股份总数乘以该 次股东会独立董事候选人数。 （二）投票方式 1、所有股东均有权按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书）投出所拥 有的投票权数，投票权数等于其所持有的 股份总数乘以该次股东会应选独立董事 人数的乘积数，该部分投票权数只能投向 本次股东会的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选出的非独立董事 人数的乘积数，将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事候选人，但所投的候 选董事人数不能超过应选董事人数。 3、股东对某一个或某几个董事候选 人集中或分散行使的投票总数多于其累 积表决票数时，该股东投票无效，视为放 弃该项表决。 4、股东所投的候选董事人数超过应
过应选董事或监事人数。 3、股东对某一个或某几个董事或监事 候选人集中或分散行使的投票总数多于其 累积表决票数时，该股东投票无效，视为 放弃该项表决。 4、股东所投的候选董事或监事人数超 过应选董事或监事人数时，该股东所有选 票也将视为弃权。 5、股东对某一个或某几个董事或监事 候选人集中或分散行使的投票总数等于或 少于其累积表决票数时，该股东投票有效， 累积表决票数与实际投票数的差额部分视 为放弃。选董事人数时，该股东所有选票也将视为 弃权。 5、股东对某一个或某几个董事候选 人集中或分散行使的投票总数等于或少 于其累积表决票数时，该股东投票有效， 累积表决票数与实际投票数的差额部分 视为放弃。
4.6.8除累积投票制外，股东大会对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。4.6.8除累积投票制外，股东会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。
4.6.9股东大会审议提案时，不对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。4.6.9股东会审议提案时，不对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
4.6.10同一表决权在一次股东大会 上只能选择现场或网络表决方式中的一 种，同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。4.6.10同一表决权在一次股东会上 只能选择现场、网络或者其他表决方式中 的一种，同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
4.6.11股东大会采取记名方式投票 表决。4.6.11股东会采取记名方式投票表 决。
4.6.12股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。4.6.12股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
4.6.13股东大会现场结束时间不得 早于网络方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。4.6.13股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.14出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。4.6.14出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
　权”。
4.6.16股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。4.6.16股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
4.6.17提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。4.6.17提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
4.6.18股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会通过选举决议的次日起计算。4.6.18股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会通过选 举决议的次日起计算。
4.6.19股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。4.6.19股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事会
第一节 董 事第一节 董事一般规定
5.1.1公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因5.1.1公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
5.1.2董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。5.1.2非由职工代表担任的董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期
在发生公司恶意收购的情况下，为保 证公司及股东的整体利益以及公司经营的 稳定性，收购方及其一致行动人提名的董 事候选人应当具有至少五年以上与公司目 前（经营、主营）业务相同的业务管理经 验，以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。届满可连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 在发生公司恶意收购的情况下，为保 证公司及股东的整体利益以及公司经营 的稳定性，收购方及其一致行动人提名的 董事候选人应当具有至少五年以上与公 司目前业务相同的业务管理经验，以及与 其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
5.1.3董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经5.1.3董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意 收购公司的任何组织或个人及其收购行为 提供任何形式的有损公司或股东合法权益 的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意 收购公司的任何组织或个人及其收购行 为提供任何形式的有损公司或股东合法 权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见，保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。5.1.4董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见，保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5董事连续两次未能亲自出席，5.1.5董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。独立董 事辞职将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》或者《公司章程》的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职就辞职 报告送达董事会时生效。也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前辞职将导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者《公司章程》的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
5.1.6董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者 生效后的一年内或任期结束后的一年内并 不当然解除，在该一年期限内仍然有效； 其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其所负其他义务的持续期间应当5.1.6公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在其辞 职报告尚未生效或者生效后的一年内或 任期结束后的一年内并不当然解除，在该 一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密
根据公平原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。保密的义务在其辞职或任期结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其所负 其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增加，后续条款自动顺延。5.1.7股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.1.8董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。5.1.9董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.2.1公司设董事会，对股东大会负 责。5.2.1公司设董事会，对股东会负责。
5.2.2董事会由五至九名董事组成， 其中独立董事不少于三分之一；董事会设 董事长一人。 为保持公司经营决策的稳定性和连续 性并维护公司和股东的合法利益，在恶意 收购的情况下，新改组或换届的董事会成 员应至少有三分之二以上的原董事会成员5.2.2董事会由五名董事组成，其中 独立董事不少于三分之一；董事会设董事 长一人。 为保持公司经营决策的稳定性和连 续性并维护公司和股东的合法利益，在恶 意收购的情况下，新改组或换届的董事会 成员应至少有三分之二以上的原董事会
继续留任。成员继续留任。
5.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 及对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项， 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；5.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押及 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）根据公司股东大会决议设立 战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会并由董事会制定相应的 工作规则。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬 与考核专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 （十七）听取关于董事、经理人员履 行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况 的报告； （十八）在发生公司被恶意收购的情 况下，有权采取和实施相关法律法规未禁 止的且不损害公司和其他股东合法权益的 反收购措施； （十九）法律、法规或公司章程规定（十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）听取关于董事、经理人员履 行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况 的报告； （十六）在发生公司被恶意收购的情 况下，有权采取和实施相关法律法规未禁 止的且不损害公司和其他股东合法权益 的反收购措施； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本公司章程规定的，以及股东会授予的 其他职权。 上款第（十六）项具体包括但不限于： 1.针对公司收购方按照本章程的要求向 董事会提交的关于未来增持、收购及其他 后续安排的资料，做出讨论分析，提出分 析结果和应对措施，并在适当情况下提交 股东会审议确认；2.从公司长远利益考 虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻 止恶意收购者对公司的收购；3.根据相关 法律法规及本章程的规定，采取可能对本 公司的股权结构进行适当调整以降低恶 意收购者的持股比例或增加收购难度的 行动；4.为阻止收购方的恶意收购安排， 在与相关债权人协商一致的情况下，且非 法定需要股东会审议的情形下，立即归还 所有公司所负未到期负债；5.为阻止收购
的，以及股东大会授予的其他职权。 上款第（十八）项具体包括但不限于： 1.针对公司收购方按照本章程的要求向董 事会提交的关于未来增持、收购及其他后 续安排的资料，做出讨论分析，提出分析 结果和应对措施，并在适当情况下提交股 东大会审议确认；2.从公司长远利益考虑， 董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶 意收购者对公司的收购；3.根据相关法律 法规及本章程的规定，采取可能对本公司 的股权结构进行适当调整以降低恶意收购 者的持股比例或增加收购难度的行动；4. 为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关 债权人协商一致的情况下，且非法定需要 股东大会审议的情形下，立即归还所有公 司所负未到期负债；5.为阻止收购方的恶 意收购安排，公司高级管理人员、核心技 术人员可集体离职，并根据相关制度从公 司获得足额补偿；6.采取以阻止恶意收购 者实施收购为目标的包括对抗性反向收 购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律 法规及本章程规定的反收购措施。方的恶意收购安排，公司高级管理人员、 核心技术人员可集体离职，并根据相关制 度从公司获得足额补偿；6.采取以阻止 恶意收购者实施收购为目标的包括对抗 性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他 符合法律法规及本章程规定的反收购措 施。
5.2.4公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具非标准无保留审计意 见的审计报告向股东大会做出说明。5.2.4公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具非标准无保留审计 意见的审计报告向股东会做出说明。
5.2.5董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附5.2.5董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
5.2.6董事会应当确定对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、收购或者 出售资产、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 授予董事会就前款所述等公司资金、资产 运用事项相当于公司最近一期（按合并会 计报表计算）净资产值百分之二十五以内 （含净资产值百分之二十五）的决策权限。 但有关法律、行政法规、部门规章、《深 圳证券交易所股票上市规则》中有特别规 定的事项除外，该等事项应按相关特别规 定执行。5.2.6董事会应当确定对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、收购或者 出售资产、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 股东会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授 予董事会就前款所述等公司资金、资产运 用事项相当于公司最近一期（按合并会计 报表计算）净资产值百分之二十五以内 （含净资产值百分之二十五）的决策权 限。但有关法律、行政法规、部门规章、 《深圳证券交易所股票上市规则》中有特 别规定的事项除外，该等事项应按相关特 别规定执行。
5.2.8董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人（当董事长担任法定代表人 时）签署的其他文件； （四）当董事长担任法定代表人时， 行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法5.2.8董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人（当董事长担任法定代表人 时）签署的其他文件； （四）当董事长担任法定代表人时， 行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会按照谨慎授权原则，授 予董事长就公司资金、资产运用事项相当 于公司最近一期（按合并会计报表计算） 净资产值百分之五以内（含净资产值百分 之五）的决策权限（但有关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上 市规则》中有特别规定的事项除外，该等 事项应按相关特别规定执行）； （七）董事会授予的其他职权。律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会按照谨慎授权原则，授 予董事长就公司资金、资产运用事项相当 于公司最近一期（按合并会计报表计算） 净资产值百分之五以内（含净资产值百分 之五）的决策权限（但有关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上 市规则》中有特别规定的事项除外，该等 事项应按相关特别规定执行）； （七）董事会授予的其他职权。
5.2.11代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会议。5.2.11代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
5.2.15董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东大会审议。5.2.15董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。
5.2.16董事会做出决议采取书面表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达5.2.16董事会召开会议和表决采用 书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下，可以用邮件、电话、微信 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。达意见的前提下，可以用邮件、电话、微 信等通讯方式召开并作出决议，并由参会 董事签字。
5.2.17董事会会议，应当由董事本人 出席。董事因故不能出席的，可以书面形 式委托其他董事代为出席董事会。委托书 中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。5.2.17董事会会议，应当由董事本人 出席。董事因故不能出席的，可以书面形 式委托其他董事代为出席董事会。独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。一名 董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议。 委托书中应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托 人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见，董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
新增加，后续条款自动顺延。第三节独立董事
新增加，后续条款自动顺延。5.3.1独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.2独立董事必须保持独立性。下
　列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会
　规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.3担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.4独立董事作为董事会的成员，
　对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.5独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使
　的，公司将披露具体情况和理由。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.6下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增加，后续条款自动顺延。5.3.7公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第5.3.5条第一款第 （一）项至第（三）项、第5.3.6条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
　确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增加，后续条款自动顺延。第四节董事会专门委员会
新增加，后续条款自动顺延。5.4.1公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.2审计委员会成员为三名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事过半数，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.3审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.4审计委员会每季度至少召开
　一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.5公司董事会设置战略与可持续 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.6提名委员会成员为三名，其中 独立董事应当占过半数席位，并由独立董 事担任召集人。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会
　规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
新增加，后续条款自动顺延。5.4.7薪酬与考核委员会成员为三 名，其中独立董事应当占过半数席位，并 由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
6.1公司设总经理一名。公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。6.1公司设总经理一名，由董事长提 名，董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名，财务负责
　人一名、董事会秘书一名，由董事会聘任 或解聘。
6.2本章程第5.1.1条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.1.3条关于董事的忠实义务和 第5.1.4条（四）至（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。6.2本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.5总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）当总经理担任法定代表人时， 行使法定代表人的职权； （十）公司本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。6.5总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）公司章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
6.7总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。6.7总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级 管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
6.8总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。6.8总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
6.10公司设董事会秘书，负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。6.10公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
6.11高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。6.11高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
　责任。
6.12公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。6.12公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第七章 监事会删除本章节
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
8.1.2公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和深圳证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 财务会计报告，在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的一个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告依照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。7.1.2公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告依照有关法 律、行政法规及中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
8.1.3公司除法定的会计帐簿外，将 不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。7.1.3公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
8.1.4公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。7.1.4公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
8.1.5公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。7.1.5公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
8.1.6公司股东大会对利润分配方案7.1.6公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股东 大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 公司利润分配事项的决策程序和机制 为： 1、公司管理层、董事会应当在充分考 虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 及业务发展所需资金和重视对投资者的合 理投资回报的前提下，研究论证利润分配 预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预 案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 4、公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 5、利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案需经公司董事 会审议通过后，方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体 董事过半数同意。独立董事认为现金分红出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 公司利润分配事项的决策程序和机 制为： 1、公司管理层、董事会应当在充分 考虑公司持续经营能力、保证正常生产经 营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利润 分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配 预案时，应当遵守我国有关法律、行政法 规、部门规章和本章程规定的利润分配政 策。 3、股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 4、公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案需经公司董 事会审议通过后，方能提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体
具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 （2）监事会应对董事会和管理层拟定 和执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 6、利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者根 据外部经营环境发生重大变化而确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，经全体董事过半数同意可提交 股东大会审议。 对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益 保护为出发点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和说明原因。股 东大会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时，应当经出席股东董事过半数同意。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 6、利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者根 据外部经营环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政策议案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定，经全体董事过半数同意 可提交股东会审议。 对本章程规定的利润分配政策进行 调整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东会审议。公司应以股东权益 保护为出发点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和说明原因。股 东会在审议公司章程规定的利润分配政 策的调整或变更事项时，应当经出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的制定及执行情况
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的制定及执行情况 （1）公司应当严格按照证券监管部门 的有关规定，在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况。说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更，还应对 调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等进行详细说明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润 为正，董事会未做出现金利润分配预案的， 公司应当在审议通过年度报告的董事会公 告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较低 原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况。 8、公司将根据自身实际情况及届时有 效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综（1）公司应当严格按照证券监管部 门的有关规定，在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况。说明是否 符合公司章程的规定或者股东会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护 等；对现金分红政策进行调整或变更，还 应对调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等进行详细说明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利 润为正，董事会未做出现金利润分配预案 的，公司应当在审议通过年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 对于未进行现金分红或现金分红水平较 低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况。
合分析企业经营发展实际情况、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。董事会制定或调整公司 各期利润分配的具体规划和计划安排后， 提交公司股东大会批准。　
8.1.7公司利润分配政策的具体内容 为： 1、利润分配原则 公司充分重视对投资者的合理投资回 报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司 的长远利益和可持续发展。利润分配政策 应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定 顺序分配利润和同股同权、同股同利的原 则。公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策、论证和调整过程中应 当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 公司出现下列情形之一的：当公司最 近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见；资产负债率高于70%；经营性现金 流量净额为负的，可以不进行利润分配。 2、利润分配形式 公司可采用现金方式或者现金与股票 相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。采7.1.7公司利润分配政策的具体内 容为： 1、利润分配原则 公司充分重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。利润分配政 策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法 定顺序分配利润和同股同权、同股同利的 原则。公司董事会和股东会对利润分配政 策的决策、论证和调整过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 公司出现下列情形之一的：当公司最 近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见；资产负债率高于70%；经营性 现金流量净额为负的，可以不进行利润分 配。 2、利润分配形式 公司可采用现金方式或者现金与股 票相结合方式分配股利，其中优先以现金 分红方式分配股利。公司具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分配。
用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东 分配的利润范围，不得损害公司持续经营 能力。 3、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司 每年度进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司盈利情况、资金需求状况、累 计可供分配利润及股本情况提议进行中期 分配。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数，且保证公司能够持续经营和长 期发展的前提下，如公司无重大资金支出 安排，公司应当优先采用现金方式分配股 利，且公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可供股东分 配利润的30%。具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会 认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采用 发放股票股利的方式分配利润。公司在确采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股 东分配的利润范围，不得损害公司持续经 营能力。 3、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司 每年度进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司盈利情况、资金需求状况、累 计可供分配利润及股本情况提议进行中 期分配。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配 利润为正数，且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支 出安排，公司应当优先采用现金方式分配 股利，且公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供股东分配的利润 的10%，或最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可供 股东分配利润的30%。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况 和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事 会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，同时采 用发放股票股利的方式分配利润。公司在
定以股票方式分配利润的具体金额时，应 当充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 的影响，以确保利润分配方案符合全体股 东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下 任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利
出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的10%以上的投资资金或营运资金的支 出； ②当年经营活动产生的现金流量净额 为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规 定的其他情形。 5、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。之和。 （4）上述重大资金支出事项是指以 下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的10%以上的投资资金或营运资金的 支出； ②当年经营活动产生的现金流量净 额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所 规定的其他情形。 5、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
新增加，后续条款自动顺延。7.1.8公司将根据自身实际情况及 届时有效的利润分配政策，每三年制定或 修订一次利润分配规划和计划，分红回报 规划应当着眼于公司的长远和可持续发 展，在综合分析企业经营发展实际情况、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报机制。董事会制定 或调整公司各期利润分配的具体规划和 计划安排后，提交公司股东会批准。
8.2.1公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。7.2.1公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
新增加，后续条款自动顺延。7.2.2公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
8.2.2公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。7.2.3内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增加，后续条款自动顺延。7.2.4公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增加，后续条款自动顺延。7.2.5审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增加，后续条款自动顺延。7.2.6审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
8.3.2公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。7.3.2公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
8.3.4会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。7.3.4会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
8.3.5公司解聘或者不再续聘会计师7.3.5公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前十日事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。事务所时，提前十日事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
9.1.3公司召开股东大会的会议通知， 以公告方式进行。8.1.3公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
9.1.4公司召开董事会的会议通知， 以第9.1.1条规定的方式及电话、微信等 通讯方式进行。8.1.4公司召开董事会的会议通知， 以第8.1.1条规定的方式及电话、微信等 通讯方式进行。
9.1.5公司召开监事会的会议通知， 以第9.1.1条规定的方式及电话、微信等 通讯方式进行。删除该条，顺延
9.1.6公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以 航空邮件送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。8.1.5公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.1.7因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。8.1.6因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
新增加，后续条款自动顺延。9.1.2公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
10.1.2公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在深圳证 券交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。9.1.3公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在深圳证券交易 所网站和符合国务院证券监督管理机构 规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
10.1.3公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。9.1.4公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
10.1.4公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在深圳 证券交易所网站和符合国务院证券监督管 理机构规定条件的媒体上公告。9.1.5公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在深圳证券 交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
10.1.6公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 深圳证券交易所网站和符合国务院证券监9.1.7公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在深圳证券交易所网站和符合国务院
督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。证券监督管理机构规定条件的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增加，后续条款自动顺延。9.1.8公司依照本章程第7.1.5条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第9.1.7条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在深圳证券交易所网站和符 合国务院证券监督管理机构规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
新增加，后续条款自动顺延。9.1.9违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　9.1.10公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
10.2.1公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。9.2.1公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
10.2.2公司有本章程第10.2.1条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。9.2.2公司有本章程第9.2.1条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
10.2.3公司因本章程第10.2.1条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定9.2.3公司因本章程第9.2.1条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日 内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
10.2.4清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。9.2.4清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在深圳证券交 易所网站和符合国务院证券监督管理机构 规定条件的媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有9.2.5清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在深圳证券 交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
10.2.6清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。9.2.6清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。
10.2.7清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。9.2.7清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
10.2.8公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。9.2.8公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
10.2.9清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。9.2.9清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
11.1有下列情形之一的，公司应当修 改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。10.1有下列情形之一的，公司将修改 本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
11.2股东大会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。10.2股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。
11.3董事会依照股东大会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。10.3董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章 附 则第十一章 附 则
12.1释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他11.1释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
12.2董事会可依照本章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与本章程的规 定相抵触。11.2董事会可依照本章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。
12.3本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。11.3本章程以中文书写，其他任何语 种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
12.4本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “不低于”、“多于”不含本数。11.4本章程所称“以上”“以内”都 含本数；“过”“不满”“以外”“低于” “多于”不含本数。
12.6本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。11.6本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
12.7本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效。11.7本章程自公司股东会审议通过 之日起生效。
本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。（未完）