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凯恩股份(002012):第十届董事会第五次会议决议
| 时间：2025年10月30日 01:37:04 中财网 |
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2025年10月27日以通讯方式发出，会议于2025年10月29日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长刘溪女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：一、审议通过《公司 2025年第三季度报告》
公司董事会审计委员会在本次董事会召开之前审议通过了《2025年第三季度报告》，并同意将以上议案提交公司董事会审议。
董事会认为：公司编制的《2025年第三季度报告》内容公允地反映了公司2025年第三季度的实际经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2025年第三季度报告》于2025年10月30日登载在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告审计和内控审计服务。经协商，2025年度审计费用为56万元，其中年报审计费用为41万元，内控审计费用为15万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东会审议通过后停止履职，《监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止，同时修订《公司章程》。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》和《章程修订案》详见2025年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
为全面贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及其配套规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分制度进行修订、制定。
4.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
原名《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》。
4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.4《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.5《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.6《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.7《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.8《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.9《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.10《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.11《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.12《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.13《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.14《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.15《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.17《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.18《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.19《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.20《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7需提交公司2025年第二次临时股东会审议，其他议案自本次董事会审议通过之日起生效，原制度同时废止。修改后的上述制度详见2025年10月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
公司董事会决定于2025年11月20日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东会。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
1、第十届董事会第五次会议决议；
2、审计委员会2025年度第七次会议决议。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2025年10月29日
中财网