华联股份(000882):华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问意见
关于北京华联商厦股份有限公司 终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 之独立财务顾问意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称或“独立财务顾问”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，对华联股份终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、公司拟终止募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。 本次募集资金扣除发行费用后将投资于太原胜利购物中心、青岛黄岛缤纷港购物中心两个在建购物中心项目的后续建设及装修，募投项目的后续建设由项目所属公司具体负责实施。上述募集资金均以增资的形式向项目所属公司分别进行投资。 （二）本次拟终止募集资金投资项目的情况 鉴于募投项目的实施环境发生变化，项目工程建设时间产生延误。为提高募集资金使用效率，华联股份拟终止募投项目“太原胜利购物中心”和“青岛黄岛缤纷港购物中心”，并将上述项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金。截至2025年9月30日，上述项目已累计投入32,518.67万元，占募集资金总额的比例为37.81%，尚未使用的募集资金余额为55,916.10万元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益）。 二、本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的概述 （一）本次拟终止募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况 截止2025年9月30日，公司拟终止募集资金投资项目的原投资计划和实际投资情况如下： 单位：万元
太原胜利购物中心项目位于太原市杏花岭区解放北路，项目的实施主体为山西华联购物中心有限公司。项目原计划总投资金额40,261.30万元，公司拟投入募集资金23,250.37万元，募集资金主要用于项目的建设及装修。受到项目所处区域规划调整、外部环境等因素影响，该项目工程和开业时间有所延误。 2、青岛黄岛缤纷港购物中心 青岛黄岛缤纷港购物中心项目为位于青岛市黄岛区滨海大道北侧、长江东路南侧的商业项目，分为南区和北区两部分。项目的实施主体为青岛海融兴达商业管理有限公司。项目原计划总投资金额为17.56亿元，公司拟投入募集资金62,749.63万元，募集资金主要用于项目的建设及装修。鉴于项目北区土地被政府收回，项目整体定位规划事项存在不确定性，导致工程建设和开业时间推迟。 （二）本次拟终止募集资金投资项目未使用募集资金余额及专户存储情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开的第七届董事会第二十四次会议进行了修订。根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司严格按照《募集资金四方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。 截至2025年9月30日，尚未使用募集资金余额为559,160,978.29元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,347,677.38元）。其中，暂时补充流动资金558,860,000.00元，剩余金额存放于公司开设的募集资金专项账户。具体存储情况如下：
青岛黄岛缤纷港购物中心项目用地由青房地权市字第201412962号、面积34,368平方米的土地使用权（简称“项目北区”），和证书编号为青房地权市字第201412394号、面积37,581平方米的土地使用权（“项目南区”）构成。经黄岛区人民政府批准，青岛市黄岛区综合行政执法局于2021年认定项目北区用地构成闲置土地情形并做无偿收回。目前，公司仍与当地政府协调与沟通还地事宜，并研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目北区的后续推进方案。鉴于青岛项目周边环境、消费习惯和居民构成等已经发生了较大变化，经与当地政府沟通，公司拟对项目考虑到项目实施存在较大不确定性，可行性发生重大变化，为提升募集资金使用效率，公司决定终止募投项目“青岛黄岛缤纷港购物中心”，并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金。 太原胜利购物中心项目前期因需要与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费习惯以及品牌方的开店计划均发生了较大变化，公司决定对项目的经营计划和定位进行重大调整。考虑到项目后期计划的不确定性并提升募集资金使用效率，公司决定终止募投项目“太原胜利购物中心”，并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金。 三、本次终止实施募集资金投资项目对公司的影响 公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是公司综合考虑募集资金实际使用情况、项目建设进度等多种因素，从实际情况出发所作出的审慎决定。本次终止的募投项目的剩余募集资金将用于支持公司主营业务发展，优化公司资产结构和资源配置，有利于公司长远发展。本次终止实施募集资金投资项目并将尚未使用的募集资金永久补充流动资金不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东权益的情形。 四、相关审议及批准程序 公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止募投项目“太原胜利购物中心”和“青岛黄岛缤纷港购物中心”，并将上述项目尚未使用的募集资金（含闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金专户利息净收入及结构性存款收益）永久补充流动资金，用于支持公司主营业务发展。该事项尚需提交公司股东会审议。 该终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 五、监事会意见 公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的内容和程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害股东利益的情况；同意公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经独立财务顾问核查，华联股份终止“太原胜利购物中心”和“青岛黄岛缤纷港购物中心”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需召开股东会审议，符合相关法律及规章制度的要求。公司本次终止“太原胜利购物中心”和“青岛黄岛缤纷港购物中心”并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑募集资金实际使用情况、项目建设进度等多种因素，作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东权益的情形。独立财务顾问对公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之独立财务顾问意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 范 磊 祁玉谦 华泰联合证券有限责任公司 2025年 10月 29日 中财网
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