*ST海源(002529):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的以及中国证监会、深交所认定的其他交易事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定； 供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。 第七条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的程序与披露 第八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。 第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》要求的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。若该交易标的为股权，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的；与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；深交所规定的其他情形可以不进行审计或评估。 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用公司关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用公司关联交易的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用公司关联交易的相关规定。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。 第十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议关于该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况和发表的过半数同意意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当说明原因，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见（如适用）； （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保（如需支付担保费），应当符合国家相关法律法规的规定。公司可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或反担保的，应当就资产抵押或担保情况履行信息披露义务。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易（上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人），应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。公司委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司在对全年将要发生的与日常经营相关的关联交易（以下简称“日常关联交易”）总金额进行合理预计时，应当根据交易标的相关性，按下述类别分别预计：（1）向关联人采购各种原材料；（2）向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；（3）向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；（4）向关联人提供劳务；（5）接受关联人提供的劳务；（6）委托关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品；（7）受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品；（8）与关联人存贷款业务。 公司应当将前款八类日常关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额，作为日常关联交易的预计发生额。 公司在披露日常关联交易的预计发生额时，应当详细披露每一类汇总金额的具体构成和涉及的关联人。 第十八条 公司对全年的日常关联交易进行预计时，不能具体确定各类日常关联交易总金额或与同一关联人发生的各类日常关联交易总金额的，可以在本年初对本年度可能发生的各类日常性关联交易合理预计一个大致范围（例如2,500万元到2,800万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过5,000万元），并根据预计的总金额适用本制度第八、九、十条规定，提交相应的决策机构批准。 第十九条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中预计实际发生额将超出原先预计额的，应当及时按照以下原则处理：（一）原先预计的发生额未达到披露标准，而最新预计的发生额（即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和，下同）将达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议； （二）原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东会审议标准，而最近预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议； （三）原先预计的发生额已达到提交股东会审议标准，而最新预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十二条 董事会对本制度第八条、第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但深圳证券交易所规定的属于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第（二）项2-4规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章 附 则 第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”、“过”不含本数。 第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十二条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司股东会通过之日起实施。 江西海源复合材料科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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