*ST海源(002529):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条 为规范江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二节 总经理职权范围 第六条 公司设总经理1名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。 第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、劳动安全卫生以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。 第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第十一条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第三节 副总经理职权范围 第十二条 公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 第十三条 副总经理的职权范围为： （一）依照分工负责具体的经营管理工作； （二）协助总经理工作； （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第四节 财务总监职权范围 第十四条 公司设财务总监1名，财务总监的职权范围为： （一）在董事会和总经理领导下，负责公司整体财务规划，并负责领导公司的财务管理、会计核算，依法实施财务监督和管理职责； （二）监督公司遵守国家财务会计方面的法律、法规、规范性文件，以及执行股东会决议、董事会决议的情况； （三）建立健全公司财务管理和会计核算的组织机构、财务管理和会计核算的规章制度、内部控制体系，审核下属公司财务规章制度； （四）负责会计核算，审核并签署财务会计报告； 度预算调整预案、预算执行情况分析； （六）组织编制公司财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益，组织公司有关部门开展经济运行分析、财务分析； （七）负责制定公司利润计划、投资计划、财务规划、销售计划、收支计划或成本定额标准。拟定会计政策、税收政策预案及其变更预案，确定拟定和变更的程序； （八）对固定资产投资项目论证、对外投资、贷款、内部借款、对外担保、产权转让、资产重组、企业改制、重大关联交易等重大经济事项提出意见和建议；（九）加强公司财务风险控制，应特别关注公司重大事项的风险状况，并提出风险防范措施； （十）关注公司关联交易的合规性及交易价格的公允性等； （十一）加强对子公司财务监督及管理，定期对子公司财务状况及会计基础工作进行审计及检查； （十二）加强对财务人员的管理，组织财务人员进行理论和专业知识的学习，配合人事部门定期考核各投资企业财务负责人； （十三）加强对外联系，处理好与上级财政、税务、审计、银行、会计师事务所等单位的工作关系； （十四）负责公司资金管理，拟定资金计划、控制现金流量、平衡资金需求、建立融资渠道、编制筹资预案； （十五）负责公司股利分配政策的制定和年度股利分配预案的提出；（十六）向总经理及时汇报公司重大财务情况和异常财务情况； （十七）法律、法规和公司章程规定及总经理授予的其他职权。 第三章总经理办公会议制度 第一节 一般规定 第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以第十六条 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。 第十七条 公司总经理办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 总经理办公会议记录的保管期限为十年。 第十八条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第二十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。 研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第二节 经理级会议 第二十二条 公司经理级会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案； （五）拟定公司内部管理机构设置方案； （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（七）提议公司副总经理、财务总监、内审部门负责人的聘任及解聘事项，审议上述人事事项，应事先征求董事长的意见； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开公司董事会临时会议； （十一）协调高级管理人员职权范围的重要事项； （十二）对本细则的具体规定做出解释； （十三）其他需要公司经理级会议审议的事项。 第二十三条 公司经理级会议，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。 第二十四条 经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。 第二十五条 参加经理级会议的人员有权提出会议议题，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第二十六条 召开经理级会议，总经理应指示相关工作人员将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。 第二十七条 经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。 由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。 第二十八条 经理级会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 第二十九条 公司其他高级管理人员有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开经理级会议由总经理决定。 第三节 临时会议 第三十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。 第三十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派1名副总经理召集并主持。 第三十三条 总经理决定召开临时会议，应指示相关工作人员提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。如遇紧急事项，如遇情况紧急，总经理可有权召开临时会议，无需提前通知与会人员。 第三十四条 临时会议的议事及决策制度适用本细则第二十七条的规定。 第三十五条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第四节 工作例会 第三十六条 总经理工作例会讨论的事项主要包括： （一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策； （二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（三）部署公司各部门的工作任务； （四）听取各部门负责人的工作汇报； （五）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （六）研究各部门提出需要解决的重要问题； （七）提出拟提交董事会审议的工作事项； （八）总经理认为应当讨论的其他事项。 第三十七条 工作例会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席工作例会。 第三十八条 公司副总经理、财务总监、董事会秘书及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，但工作例会原则上并不针对此类事项直接做出决议，由总经理决定是否该事项提交最近一次的经理级会议或召开临时会议审议决策。 第三十九条 工作例会原则上每月召开一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派1名副总经理召集、主持。 第四十条 总经理召开工作例会应指示相关工作人员提前3天通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。 第四十一条 总经理办公室主任负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。 第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第四十二条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。 第四十三条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 第四十四条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第四十五条 总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值1,000万元以下的固定资产处置权。 第四十六条 总经理享有对闲置的价值1,000万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。 第四十七条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。 第四十八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第四十九条 总经理在行使第四十五条、第四十六条所述的权力时，财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料，说明情况。 第五十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。 第五十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。 第五章 报告制度 第五十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告： 1、对公司董事会决议事项的执行情况； 2、公司资产、资金的使用情况； 3、公司资产保值、增值情况； 4 、公司主要经营指标的完成情况； 5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6、与股东发生关联交易的情况； 7、公司经营中的重大事件； 8、董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告： 1 、公司财务管理制度的执行情况； 2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3、与股东发生关联交易的情况； 4、公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5、审计委员会要求报告的其他事项。 第五十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第五十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长并同时通知董事会秘书。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第五十五条 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。 除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第五十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。 总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。 第五十七条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第五十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 本细则的修改 第五十九条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。 第六十条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。 第八章 附则 第六十一条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第六十二条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。 第六十三条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第六十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。 第六十五条 本细则的解释权属于总经理。 江西海源复合材料科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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