ST立方(300344):立方数科股份有限公司终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划之法律意见书
关于 立方数科股份有限公司 终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划 之 法律意见书 二○二五年十月 释 义
关于 立方数科股份有限公司 终止实施 2023年及 2024年限制性股票激励计划 之 法律意见书 （2025）炜合法意字第（225）号 致：立方数科股份有限公司 北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，担任公司2023年激励计划及2024年激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次终止出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实作出的。 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 本所律师同意将本法律意见书随同本次终止所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。 本所律师仅对本次终止的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供立方数科为本次终止之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次终止相关的文件或资料，并出具法律意见如下：正 文 一、激励计划已履行的相关审批程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就激励计划已履行了如下程序： （一）2023年激励计划已履行的相关审批程序 1、公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟订了《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。 2、2023年12月28日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对2023年激励计划发表了同意的独立意见。 3、2023年12月28日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 4、2023年12月29日至2024年1月9日，公司对2023年激励计划激励对 象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2024年1月10日披露了《立方数科股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 6、2024年2月29日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2024年2月29日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）2024年激励计划已履行的相关审批程序 1、公司第九届董事会薪酬与考核委员会拟订了《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。 2、2024年12月13日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》< 2024 > 《关于立方数科股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 3、2024年12月13日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 4、2024年12月14日至2024年12月23日，公司对2024年激励计划激励 对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并于2024年12月23日披露了《立方数科股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年12月30日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 6、2025年2月10日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2025年2月10日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。 8、2025年10月29日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案发表了同意的意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 本所律师认为，公司就激励计划已履行了相关审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次终止尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待履行相应的信息披露义务。 二、本次终止的相关情况 （一）本次终止的原因 根据《管理办法》第七条、第十八条的规定，上市公司发生“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”情形的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。鉴于公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《管理办法》《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应当终止实施2023年激励计划和2024年激励计划并作废激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票。因此，公司现决定依规终止实施2023年激励计划，并将已经授予但尚未归属的第二类限制性股票合计1,344万股全部作废；决定依规终止实施2024年激励计划，并将已经授予但尚未归属的第二类限制性股票合计1,950万股全部作废。 （二）本次终止的影响及后续安排 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，公司本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。 公司本次终止需要确认的相关股份支付费用，由公司财务中心按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理,最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计机构出具的审计报告为准。 根据《管理办法》第五十条的规定，上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。公司承诺自本次终止的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司后续将继续通过不断优化员工薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心技术、骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，为公司未来发展服务，提供长久动力。 综上，本所律师认为，公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就激励计划已履行了相关审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次终止尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待履行相应的信息披露义务；公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市炜衡（合肥）律师事务所关于立方数科股份有限公司终止实施 2023年及 2024年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）本法律意见书于 2025年 10月 29日签字盖章。 本法律意见书正本二份。 北京市炜衡（合肥）律师事务所 负责人： 【蔡晓慧】 经办律师： 【胡克伟】 【王磊】 中财网
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