ST立方(300344):第九届董事会第十三次会议决议
立方数科股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 立方数科股份有限公司（以下简称公司或立方数科）因定期报告涉嫌信息披露违法违规目前正在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查,若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。 一、会议召开情况 公司于2025年10月26日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第九届董事会第十三次会议的通知。并于2025年10月29日以现场会议结合通讯表决方式召开。出席会议的应参加董事6人，实参加董事6人，会议由公司董事长郭林生先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下： 1、逐项审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则中的相关条款亦作出相应修订。 1.1《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》，修订后章程具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年10月）。 1.2《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《股东会议事规则》（2025年10月）。 1.3《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》（2025年10月）。 2、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下： 2.1《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.2《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.3《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.4《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.5《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.6《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.7《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.8《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.9《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.10《关于修订〈对外担保制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 2.11《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 2.12《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 2.13《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.14《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.15《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司治理相关制度。 3、审议通过了《关于终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划的议案》； 经审议，公司董事会认为：公司2024年度财务报告内部控制被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司应当终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划，并作废激励对象根据2023年、2024年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票。董事会决定终止实施2023年限制性股票激励计划，作废授予的20名激励对象共计1,344.00万股第二类限制性股票，与之配套的《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《立方数科股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止；同时决定终止实施2024年限制性股票激励计划，作废授予的19名激励对象共计1950万股第二类限制性股票，与之配套的《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于终止实施2023年及2024年限制性股票激励计划的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师对本事项出具了法律意见书。公司董事郭林生先生、张进龙先生、许翔女士为2024年限制性股票本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 4、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2025年11月17日（星期一）召开2025年第一次临时股东大会，公司《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。 特此公告。 立方数科股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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