汉威科技(300007):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的要求、明确汉威科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《汉威科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他国家有关法律、法规规定，特制定本规则。 第二章董事 第二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条非职工代表担任董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事选举之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。 第四条董事选聘程序： （一）公司董事会以及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东有权提出董事候选人提案； （二）董事会审核董事候选人资格； （三）董事会向股东披露董事候选人提案并提交股东会审议； （四）获股东会决议通过的董事就任。 提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学和谨慎的决策；（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能、素质以及良好的职业道德； （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。 第五条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第七条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务； （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务； （四）公司章程或股东会授予的其他职权； （五）获取报酬的权利； （六）法律、法规规定的其他权利。 第八条董事承担下列义务： （一）公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护公司利益： 1、公平对待所有股东； 2、保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； 3、未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； 4、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外； 5、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； 6、保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； 7、保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； 8、审慎判断董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； 9、认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 10、积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； 11、关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； 12、认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； 13、严格履行作出的各项承诺； 14、法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 （二）董事应遵守如下工作纪律： 1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾； 3、董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； 4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用； 5、董事在离开住所前往外地出差时，需提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；董事应遵守公司的其它工作纪律。 （三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 （四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其表决权计入表决权总数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第十一条董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十二条董事承担以下责任： （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任； （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任； （四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 （五）公司章程规定的其他责任。 第十三条除法律、法规规定外，公司不以任何形式为董事纳税。 第十四条董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。 第十五条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章独立董事 第十六条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第十七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会制定的《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十九条独立董事除具有公司法、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人等影响。 第二十四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二十六条独立董事的提名、选举和更换程序： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事等其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 （四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二十七条为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第二十八条公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二十九条本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。 第四章董事会的组成及职权 第三十条董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 第三十三条董事会决定单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10％以下的核销资产事项（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），连续12个月累计达到净资产的20％以上时，董事会需报经股东会审批。 第三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生有关交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准之一的，提交公司董事会审议通过并及时披露。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生有关交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到本款第（一）项所列任一标准的，公司董事会授权董事长决定。 （三）公司发生有关交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应提交股东会审议。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、股东会授予的其他投资、决策权限。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，以及公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准、且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定提交股东会审议。 （四）公司与关联方发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后提交经董事会审议并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第三十五条董事会审议应披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议。 第三十六条董事会下设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第三十七条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。 （一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并形成明确的审查意见；（5）董事会授权的其他事宜。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查及制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；（2）研究公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案并提出建议；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；（4）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（5）对公司股权激励计划进行管理；（6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（7）董事会授权的其他事宜。 第三十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 第五章董事长的产生及其职权 第四十条董事长由公司董事担任（独立董事除外），由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期为三年。可连选连任。 董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第四十一条董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 第四十二条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第四十三条董事长任职资格： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第四十四条董事长可以兼任公司总经理。 第四十五条在董事长因故不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查股东会及董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； （四）签署董事会重要文件，包括： 1、经股东会批准根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款项； 2、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保（对外担保除外）款项的文件； 3、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；4、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项； 5、审批使用公司的董事会基金； 6、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件； 7、根据董事会决定签发属下全资企业经理任免文件； 8、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）提出公司总经理、董事会秘书人选； （七）本规则第三十四条第（二）款规定的公司董事会授予的职权；（八）董事会授权董事长在股东会审议通过的公司年度银行授信额度内全权代表公司签署银行综合授信业务相关文件和签署相应的银行贷款合同；（九）董事会授予和公司章程规定的其他职权。 第六章董事会秘书 第四十七条董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。 第四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四十九条董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任； （四）本规则第二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五十一条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东会出具的报告和文件和其他文件； （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作； （三）负责公司股证事务的管理工作； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （九）为董事会重大决策提供咨询和建议； （十）筹备公司境内外推介的宣传活动； （十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （十二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； （十四）董事会授权的其他事务； （十五）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第五十二条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第五十三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第五十四条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五十五条公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。 董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。 第五十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 第五十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。 第五十八条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第七章董事会会议的筹备 第五十九条董事会会议的筹备由董事会办公室负责。 第六十条董事会召开会议的通知在会议召开10日以前，由董事会办公室以书面形式通知全体董事；临时董事会会议通知至少应提前3日以电话、传真或电子邮件的方式向全体董事发出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及电子通信方式表决的临时董事会除外。 第六十一条董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件系统显示邮件成功发送之日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 第六十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第六十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第六十四条董事会会议议案按下列方式提出并交董事会办公室汇总。 1、董事长提出； 2、三分之一以上董事联名提出； 3、过半数的独立董事提出； 4、董事会专门委员会提出； 5、总经理提出； 6、代表十分之一以上表决权的股东。 董事会会议议案应以书面方式提出。 议案应包括如下内容： 1）议案名称； 2）议案的主要内容； 3）建议性结论。 第八章董事会议事规则和程序 第六十五条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第六十六条董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职务时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。 第六十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总经理提议时。 （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第六十八条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （七）其它无需形成董事会决议的事项； 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第六十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第七十条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第七十一条董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第七十二条董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据本规则第六十四条提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他提案人员提出的议案自行拟订，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议通过后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 第七十三条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第七十四条董事会决议表决方式采用举手或记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 第七十五条董事会在审议关联交易事项时有关联关系的董事应当回避。有关联关系的董事回避后，会议的表决按正常程序进行，该董事表决权不计入表决权总数。如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。 有以下情形的董事，属关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第七十六条董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由战略委员会审议并提出建议；董事会会议根据战略委员会的建议，形成董事会决议，授权总经理组织实施。 （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司提名委员会审议，向董事会提出任免意见，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、解聘文件。 （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，董事会制订方案，提请股东会审议通过，由总经理组织实施。 第七十七条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；未获通过的议案，若董事长、三分之一的董事、审计委员会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。 第七十八条在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。 第七十九条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取公司职工的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第八十条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第八十一条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。 第八十二条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第八十三条董事会会议记录：董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会会议记录作为本公司的档案由董事会秘书室保存，会议记录的保管期限为十年。 董事会会议记录应包括以下内容： 1、会议召开日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八十四条董事会会议决议：董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成(决议正稿一式伍至拾份)，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十五条董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第八十六条董事会检查程序 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。 第九章董事会会议文档管理及公告 第八十七条董事会应当将历届股东会和董事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。 第八十八条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。 第八十九条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司所有董事。 第九十条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项由董事会秘书负责进行公告。 第十章对董事会的监督 第九十一条董事会提交股东会的各项议案，特别是财务报告等必须实事求是、真实可靠。 大会一经形成决议，公司不得随意更改。 第九十二条董事会的决议违反法律、法规、侵犯公司利益和债权人、股东合法权益的，股东和债权人有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第十一章附则 第九十三条如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“以下”不含本数。 第九十四条本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。 第九十五条本规则未尽事项，按《公司法》和《公司章程》及其他国家有关法律、法规规定执行。 第九十六条本规则修订由董事会提出修订草案，由股东会审议通过。 第九十七条本规则由董事会负责解释。 第九十八条本规则经股东会审议批准后实施。 汉威科技集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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