汉威科技(300007):变更经营范围及修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 01:48:54 中财网

原标题:汉威科技:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

汉威科技集团股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：一、经营范围变更情况
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更。具体情况如下：（一）变更前的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目:建设工程施工(除核电建设经营、民用机场建设)；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备检验检测；测绘服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口；货物进出口；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；安全系统监控服务；消防器材销售；智能家庭消费设备销售；安防设备制造；安防设备销售；交通安全、管制专用设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；非居住房地产租赁；合同能源管理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；市政设施管理；互联网数据服务；特种劳动防护用品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）变更后的经营范围：
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目:建设工程施工(除核电建设经营、民用机场建设)；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备检验检测；测绘服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术进出口；货物进出口；消防技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；安全系统监控服务；消防器材销售；智能家庭消费设备销售；安防设备制造；安防设备销售；交通安全、管制专用设备制造；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；非居住房地产租赁；合同能源管理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；市政设施管理；互联网数据服务；特种劳动防护用品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司不设监事会或监事。根据上述规定，公司将不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》将同步废止，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
1、由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事会”、“监事”及监事相关规定及描述；
2、将“股东大会”修订为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要情况对比如下：

修改前	修改后
第一条 为维护汉威科技集团股份有限 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护汉威科技集团股份有限 公司（以下简称公司）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由全体董事过半数选 举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级	第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。	以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、总工程师、董事会 秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总工程师、董 事会秘书、财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：许可项目:建设工程施工(除核电建设 经营、民用机场建设)；建筑智能化系统设计； 建设工程设计；特种设备检验检测；测绘服 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技 术进出口；货物进出口；消防技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子元器件制造；集 成电路芯片设计及服务；智能仪器仪表制造； 智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表 制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销 售；电子产品销售；安全系统监控服务；消 防器材销售；智能家庭消费设备销售；安防 设备制造；安防设备销售；交通安全、管制 专用设备制造；物联网技术研发；物联网技 术服务；软件开发；软件销售；信息系统集 成服务；人工智能行业应用系统集成服务； 工程和技术研究和试验发展；工程管理服务； 非居住房地产租赁；合同能源管理；工业自 动控制系统装置制造；工业自动控制系统装 置销售；市政设施管理；互联网数据服务； 特种劳动防护用品销售；环境保护专用设备 制造；环境保护专用设备销售；水环境污染 防治服务；大气环境污染防治服务(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。	第十五条 经依法登记，公司的经营范 围为：许可项目:建设工程施工(除核电建设 经营、民用机场建设)；建筑智能化系统设计； 建设工程设计；特种设备检验检测；测绘服 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技 术进出口；货物进出口；消防技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子元器件制造；光 电子器件制造；光电子器件销售；集成电路 芯片设计及服务；智能仪器仪表制造；智能 仪器仪表销售；光学仪器制造；光学仪器销 售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析 仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销 售；安全系统监控服务；消防器材销售；智 能家庭消费设备销售；安防设备制造；安防 设备销售；交通安全、管制专用设备制造； 物联网技术研发；物联网技术服务；软件开 发；软件销售；信息系统集成服务；人工智 能行业应用系统集成服务；工程和技术研究 和试验发展；工程管理服务；非居住房地产 租赁；合同能源管理；工业自动控制系统装 置制造；工业自动控制系统装置销售；市政 设施管理；互联网数据服务；特种劳动防护 用品销售；环境保护专用设备制造；环境保 护专用设备销售；水环境污染防治服务；大 气环境污染防治服务(除依法须经批准的项
	目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。若 公司公开发行股份，则公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后六个月内，不得转让 其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。	第三十条 若公司公开发行股份，则公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后六个 月内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司上市后，公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证 券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ......	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ......
第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决	第三十四条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； ......	计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
	资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十三条 公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 ......	权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 ......
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
	当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ......	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ...... 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 ...... （五）公司的对外担保总额超过公司最 近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。董事会在授权权限内审批 对外担保的，应经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并作出决议。公司为控股股	第四十七条 公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后经股东会审议通过。 ...... （五）公司及其控股子公司的对外担保 总额超过公司最近一期经审计总资产的30％ 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 ......	（八）证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。董事会审议对外担保事项的， 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 ......
第四十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为本公司办公楼会议室或公司董事会确定 的其他具体地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为 本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其 他具体地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 方式为股东提供便利。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。独立董事提议行使权 利前，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 ......	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。独立董事提议行使权利前，应当经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 ......
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 ...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。	第五十四条 ...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，应同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，应 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 ......	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ......
第五十五条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
	公司在计算起始日期时，不包括会议召 开当日。
第五十六条 ...... 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 ...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ......	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ......
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； ......	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ......
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。 董事、监事候选人由上一届董事会、监 事会及持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之三以上的股东以书面形 式提名，提名时应提供候选董事、监事的简 历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。改选董事、监事的提案获得通过后，新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行累 积投票制，选举一名董事的情形除外。股东 会选举董事时，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 董事候选人由董事会及持有或合计持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之一 以上的股东以书面形式提名，提名时应提供 候选董事的简历和基本情况，由董事会提请 股东会决议。 除实行累积投票制外，股东会审议董事 选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个 进行表决。改选董事的提案获得通过后，新 任董事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东大会选举两名（含两名）以 上董事时，应采取累积投票制，中小股东表 决情况应当单独计票并披露； ...... （四）投票结束后，根据全部候选董事 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，在得票数为到会有表决权股份数半数以 上的候选人中从高到低依次产生当选的董 事。 ...... （六）当选董事的人数不足应选董事人 数，则得票数为到会有表决权股份数半数以 上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由 股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选 举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低 董事人数，则原任董事不能离任，并且董事 会应在五天内开会，再次召集临时股东大会 并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会 选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程 规定的最低人数时方开始就任。 国家法律、法规以及有关规范性文件和 本章程对于独立董事的提名和选举另有规定 的，依照有关规定执行。	事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体按如下规定实施： ...... （四）投票结束后，根据全部候选董事 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 限，在得票数为到会有表决权股份数过半数 的候选人中从高到低依次产生当选的董事； ...... （六）当选董事的人数不足应选董事人 数，则得票数为到会有表决权股份数过半数 的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股 东会重新进行选举表决，并按上述操作规程 决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然 不能达到法定或公司章程规定的最低董事人 数，则原任董事不能离任，并且董事会应在 五天内开会，再次召集临时股东会并重新推 选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新 当选的董事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。
第八十七条 ...... 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ......	第九十一条 ...... 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ......
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间	第九十七条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为该次股东会决
为股东大会决议通过之日。	议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年，任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，可由股东大会解除其职 务，但股东大会不能无故解除其职务。 ...... 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 非职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 公司董事应当遵守法律法	第一百零一条 公司董事应当遵守法
规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤 勉义务，维护公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得挪用公司资金；不得违反本 章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易；未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为本人及其关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） 或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得 自营、委托他人经营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （三）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储；不 得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅 自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害 公司利益； （五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任；应公平对待所	律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
有股东；及时了解公司业务经营管理状况； （六）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受 托人； （七）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 为； （八）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 司或者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报告并督促公司履行信息披露义务； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （十一）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （十二）法律法规、中国证监会规定及 证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠 实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司监事和高级管理人员应当参照上述 要求履行职责。	制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
新增	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
	赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 或职工代表大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员三分之一或者独立董事中 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者本 章程的规定或者独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结 束后两年内仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
......	交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞任生效或任期结束后两年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 ......
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章的有关规定和公司股东 大会通过的独立董事制度执行。	删除
第一百零五条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三人，董事会设董事长1 人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，其中独立董事三人，职工 代表担任的董事一人，董事会设董事长一人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ......	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； ...... 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百零九条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易对外捐赠权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）公司发生有关交易（公司受赠现 金资产除外）事项达到下列标准之一的，提 交公司董事会审议通过。 ...... （二）公司发生有关交易未达到本条第 （一）款所列任一标准的，公司董事会授权 董事长决定。 （三）公司发生有关交易（公司受赠现 金资产除外）事项达到下列标准之一的，经 董事会审议通过后还应提交股东大会审议。 ...... （四）公司与关联方发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当及时披露： ...... 公司提供“财务资助”，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时 披露。 ...... 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，可以免于适用 前两款规定。 ......	第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）公司发生有关交易（公司提供担 保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 之一的，提交公司董事会审议通过。 ...... （二）公司发生有关交易（提供担保和 提供财务资助除外）未达到本款第（一）项 所列任一标准的，公司董事会授权董事长决 定。 （三）公司发生有关交易（公司提供担 保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 之一的，经董事会审议通过后还应提交股东 会审议。 ...... 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，以及公司发生 的交易仅达到本条第（三）项或者第（五） 项标准、且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规 定提交股东会审议。 （四）公司与关联方发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露： ...... （五）公司提供“财务资助”，应当经 出席董事会会议的2/3以上董事审议通过， 并及时披露。 ......
	资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 两款规定。 ......
第一百一十条 应当披露的关联交易， 应经独立董事专门会议审议通过后，提交董 事会审议。	删除
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十四条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事长为执行公司事务的董事。
第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授权董事长在股东大会审 议通过的公司年度银行授信额度内全权代表 公司签署银行综合授信业务相关文件和签署 相应的银行贷款合同； （八）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； （五）董事会授权董事长在股东会审议 通过的公司年度银行授信额度内全权代表公 司签署银行综合授信业务相关文件和签署相 应的银行贷款合同； （六）董事会授予和本章程规定的其他 职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议可采取书面 表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议可采取投 票表决方式或举手表决方式。 董事会以现场召开为原则，在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。
新增	第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股
	份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
	（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增	第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列
	职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十四条 公司设总经理1名，	第一百四十二条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和总工程师为公司高级管理人 员。	由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十三条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百四十四条 在公司控股股东或其 控制的企业担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十六条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；	第一百四十八条 总经理工作细则包括 下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增	第一百五十条 公司副总经理协助总经 理履行职责，对总经理负责，应当参加总经 理工作会议，勤勉、忠实履行职责。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	删除
第一百三十七条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百三十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。	删除
第一百四十条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。	删除
第一百四十一条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。	删除
第一百四十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，	删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	删除
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会由2名股东代表和1名公司职工 代表组成，职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	删除
第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	删除
（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。	删除
第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案应保存10年。	删除
第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十三条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十六条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥	第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十九条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十八条公司利润分配方案的 审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理 层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议，独立董事发表独立意见， 并提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 ...... （三）公司因前述第一百五十六规定的 重大投资计划或重大现金支出事项导致不具 备现金分红条件时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公	第一百六十二条 公司利润分配方案的 审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司管理 层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议，并提交股东会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见。 ......
司指定媒体上予以披露。
新增	第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十五条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 公司实行内部审计制 度，设立内部审计部门，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督，对公司内部控制制度的建立和实施，公 司财务信息的真实性和完整性等情况进行检 查监督。	第一百六十六条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。审计 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会 报告工作。	第一百六十七条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增	第一百六十八条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增	第一百六十九条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。	东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开股东大会的 会议通知，以书面、传真、电子邮件或公告 方式进行。	第一百七十七条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议 通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。	第一百七十八条 公司召开董事会的会 议通知，以书面、电话、传真或电子邮件方 式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；自传真送出 的第二个工作日为送达日期，传真送出日期 以传真机报告单显示为准。
新增	第一百八十三条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十八条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十九条 公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
	注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十一条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解 散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百九十三条 公司因下列原因解 散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 八十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股	第一百九十四条 公司有本章程第一百 九十三条第一款第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十五条 公司因本章程第一百 九十三条第一款第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第二百条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 ......	份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 ......
第一百九十八条 本章程以中文书写， 以在河南省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百零九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“不超过”，都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百一十二条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

三、其他事项说明
本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

特此公告。

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董 事 会