深圳瑞捷(300977):修订《公司章程》

时间：2025年10月30日 01:53:28 中财网

原标题:深圳瑞捷:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300977 证券简称：深圳瑞捷 公告编号：2025-057
深圳瑞捷技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳瑞捷技术股份有限公司（以下简称“深圳瑞捷”“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟不再设立监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《深圳瑞捷技术股份有限公司章程》进行修订，其他各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。本次不再设立监事会事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过不再设立监事会事项前，监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：
1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

2.删除监事会、监事条款。公司不再设立监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

变更前	变更后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总裁和其他高级管理人员。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在深圳证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。法律、行政法规或国务院证券 监督管理机构另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法规或国务院 证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。	之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让 期限内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十三条公司股东享有下列权利： (五)查阅、复制公司及全资子公司章 程、股东名册、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十三条公司股东享有下列权利： (五)查阅、复制公司及全资子公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告；
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求董事会审计委员会向人 民法院提起诉讼；董事会审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、董事会审计委员会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；	第四十一条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （五）监事会提议召开时；	第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （五）监事会提议召开时；
第四十七条股东大会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	第四十七条股东会会议由董事会召 集。董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董	第四十九条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当 及时公告并说明理由。董事会不同意召开股 东大会的，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，应当 及时公告并说明理由。董事会不同意召开 股东会的，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。	第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。	第五十一条股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。	第五十二条对于股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第五十三条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十三条 股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十五条 公司召开股东会，董事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；	第五十八条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条 股东会召开时，公司全 体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由过半数以上监事共同推举的一 名监事主持。	第六十九条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数以上监事共同推举 的一名监事主持。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股 东大会提交年度述职报告，独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 通知时披露。	第七十一条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。独立董事应当向公司年度股东会提 交年度述职报告，独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十二条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名；	第七十四条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议	第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）决定董事会和监事会成员的任免 及其报酬事项；	第七十八条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）决定董事会成员的任免及其报 酬事项；
第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （四）本章程及附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）的修改； …… 前款第（三）项、第（十二）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第七十九条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （四）本章程及附件（包括股东会议 事规则和董事会议事规则）的修改； …… 前款第（三）项、第（十二）项所述 提案，除应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东大会的股东或股东代表有权请求关联 股东回避；如其他股东或股东代表提出回避 请求时，被请求回避的股东认为自己不属于 应回避范围的，应由股东大会会议主持人根	第八十一条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东未主动申请回避的，其他参 加股东会的股东或股东代表有权请求关联 股东回避；如其他股东或股东代表提出回 避请求时，被请求回避的股东认为自己不 属于应回避范围的，应由股东会会议主持
据情况与现场董事、监事及相关股东等会商 讨论并作出回避与否的决定。	人根据情况与现场董事及相关股东等会商 讨论并作出回避与否的决定。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事、监事候 选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司已发行股 份3%以上的股东有权提名董事、非职工代 表监事候选人； （三）董事会、单独或合并持有公司已 发行股份1%以上的股东有权提名独立董事 候选人；提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 （四）公司董事（包括独立董事）候选 人名单提出后，由本届董事会以提案方式提 交股东会决议。 （五）提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况以及其提名意 图，董事会应在股东会召开前披露董事候选 人的详细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会选举两名及以上董事（包括独立 董事）时，应当实行累积投票制。采取累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以	第八十二条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事候选人的提 名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司已发行 股份3%以上的股东有权提名董事候选人； （三）董事会、单独或合并持有公司 已发行股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人；提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （四）公司董事（包括独立董事）候 选人名单提出后，由本届董事会以提案方 式提交股东会决议。 （五）提名人应向董事会提供其提出 的董事候选人简历和基本情况以及其提名 意图，董事会应在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 股东会选举两名及以上董事（包括独 立董事）时，应当实行累积投票制。采取 累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事或者监事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对 该等得票相同的董事候选人需单独进行再 次投票选举。	同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选 董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如两位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事候选人需单独 进行再次投票选举。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事 候选人； （三）单独或者合计持有公司已发行股 份3%以上的股东有权提名董事、非职工代 表监事候选人； （四）董事会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人；提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （五）公司董事（包括独立董事）候选 人、非职工代表监事候选人名单提出后，由 本届董事会、监事会以提案方式提交股东大	第八十三条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事候选人的提 名权限和程序如下： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监 事候选人； （二）单独或者合计持有公司已发行 股份3%以上的股东有权提名董事候选人； （四）董事会、单独或合并持有公司 已发行股份1%以上的股东有权提名独立董 事候选人；提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 （五）公司董事（包括独立董事）候 选人名单提出后，由本届董事会、监事会 以提案方式提交股东会决议。 （六）职工代表担任的监事由公司职
会决议。 （六）职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出的 董事或监事候选人简历和基本情况以及其 提名意图，董事会应在股东大会召开前披露 董事或监事候选人的详细资料，以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事或监 事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 或监事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举两名及以上董事（包括独 立董事）或监事时，应当实行累积投票制。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。如两位以 上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需 单独进行再次投票选举。	工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出 的董事候选人简历和基本情况以及其提名 意图，董事会应在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。 股东会选举两名及以上董事（包括独 立董事）时，应当实行累积投票制。采取 累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选 董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如两位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事候选人需单独 进行再次投票选举。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第八十八条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师与股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事自股东大 会审议通过之日起就任，至本届董事会、监 事会任期届满时为止。	第九十四条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事自股东会审议通过之 日起就任，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；	第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满；
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意： （六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；	第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意： （六）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决	第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提 议召开临时董事会会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。	权的股东或者1/3以上董事可以提议召开 临时董事会会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：传真、电子邮件、专 人送达，于会议召开3日前通知全体董事、 监事和高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以通过口头或者电话等方式通知随 时召开，但召集人应当在会议上作出说明。	第一百一十八条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：传真、电子邮件、 专人送达，于会议召开3日前通知全体董 事和高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以通过口头或者电话等方式通 知随时召开，但召集人应当在会议上作出 说明。
第一百二十八条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东单 位担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条总裁工作制度包括下 列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；	第一百三十二条总裁工作制度包括 下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
第七章 监事会 ……	第七章 监事会 ……
第一百五十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司，给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	第一百五十六条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司，给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第一百五十九条公司的利润分配政策 应重视对投资者的合理投资回报，以可持续 发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性	第一百五十九条公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）利润分配的决策程序和机制 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序或者未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变更确需调整利润分配政策的，应 在提案中详细论证和说明原因，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会以特别决 议通过。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。	连续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （四）利润分配的决策程序和机制 董事会审计委员会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。 董事会审计委员会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。 （五）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变更确需调整利润分配政策的， 应在提案中详细论证和说明原因，经董事 会审议通过后提交股东会以特别决议通 过。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第一百第七十条 公司召开董事会、监 事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人 送达等方式进行。	第一百第七十条 公司召开董事会的 会议通知，以传真、电子邮件、专人送达 等方式进行。
第一百八十一条违反《公司法》规定 减少注册资本，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百八十一条违反《公司法》规定 减少注册资本，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。	第一百九十六条释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交2025年第四次临时股东大会审议，且须经出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

特此公告。

深圳瑞捷技术股份有限公司董事会
2025年 10月 30日