[担保]舍得酒业(600702):舍得酒业对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过）第一章总则 第一条为维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司原则上不进行对外担保业务，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须严格按本制度办法执行。 第三条公司对外担保均由公司统一管理，公司财务中心为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。 第四条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 第二章对外担保管理 第一节对外担保的对象 第五条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第六条虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经董事会或股东会同意，可以提供对外担保。 第二节对外担保的调查 第七条在公司对对外担保事项进行审议前，财务中心应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第八条为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：（一）申请担保人基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况； （二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；（三）债权人的名称； （四）对外担保方式、期限、金额等； （五）与债务有关的主要合同的复印件； （六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、可靠性，以及是否存在法律障碍；（七）其他重要资料。 第九条财务中心同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各种渠道调查其经营状况和信誉状况。 第三节对外担保审批权限和审查程序 第十条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第十一条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批，股东会不得授权董事会行使审批权。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、规章及上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 由股东会审批的对外担保，须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过；股东会审议第十一条第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条未达到第十一条所列的须由股东会审批的对外担保事项，应由董事会审议，除应经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十八条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。 第四节对外担保合同 第十九条对外担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。对外担保合同须由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十条订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十一条对外担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债务的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）对外担保的方式（保证、抵押、质押）； （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）； （六）质物移交时间（质押）； （七）担保的范围； （八）担保期间； （九）双方权利义务； （十）反担保事项； （十一）违约责任； （十二）争议解决方式； （十三）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务中心会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章对外担保风险控制 第二十三条公司在对外担保前，按照本制度第二章第二节规定全面严格调查被担保人的经营和信誉情况。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十四条公司为他人提供担保，必须采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十五条公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况的基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第二十六条对外担保合同订立后，公司财务中心应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，及时向董事会报告。 第二十七条公司所担保债务到期前，财务中心应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务中心首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。 第二十八条公司财务中心应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。当发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，有关责任人及时报告董事会。董事会应在第一时间采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第二十九条当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务中心应及时上报董事会，其他部门了解情况的也应及时通知财务中心或直接上报董事会。 第三十条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债务时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由我公司提供担保的，将作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得擅自先行承担保证责任。 第三十三条债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司不得擅自履行全部担保责任。 第三十四条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条对外担保合同中担保人为2人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章对外担保信息披露 第三十七条公司的对外担保事项必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十八条为保证公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知证券事务部。 第三十九条证券事务部应指派专人负责有关对外担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第四十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十一条如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十二条公司在办理贷款担保业务时，积极主动向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第五章控股子公司的对外担保 第四十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四十四条公司控股子公司在其董事会或股东会做出决议后，必须及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第六章法律责任 第四十五条公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定，擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损失的，应当追究相关人员责任。 第四十六条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十七条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。 第四十八条公司董事会有权视公司的损失多少、风险大小、情节轻重决定给予相关人员相应的处分。 第四十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 第五十条本制度如与有关国家法律、法规和《公司章程》的规定不一致，按有关国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”，不含本数。 第五十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第五十三条本制度自公司股东会审议通过后生效实施。 中财网
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