镇洋发展(603213):浙江镇洋发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为优化浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、业务规则、规范性文件和《浙江镇洋发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，全部由外部董事组成，独立董事至少两名。 第四条 委员会成员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，由全体委员选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审议董事、高级管理人员的薪酬； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事人选应提交股东会审议决议。 第四章 决策程序 第十一条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价； （二）按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每次会议召开前三天应通知全体委员，会议由主任委 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附 则 第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会会议审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。 中财网
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