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无锡振华(605319):调整2024年限制性股票激励计划回购价格、回购数量
| 时间：2025年10月30日 01:57:52 中财网 |
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司监事会召开第三届董事会第四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划及其相关议案。公司独立董事就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
2、2024年9月6日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，公司监事会召开第三届董事会第五次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见。公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划修订相关议案。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并在公司内部公示栏进行了同步公示，并对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年9月7日起至2024年9月16日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
4、2024年9月23日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见，公司薪酬与考核委员会审议通过本次激励计划授予相关议案。
同意以2024年10月29日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部33名激励对象授予77万股限制性股票。授予价格为11.79元/股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
6、2024年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次激励计划授予登记的限制性股票共计77万股。
7、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了同意意见。根据《激励计划》中关于回购价格和数量调整方法的相关规定，《激励计划》回购价格调整为7.80元/股，回购数量从原77万股调整为107.80万股。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划回购价格调整情况
（一）、回购价格调整原因
1、公司2024年9月23日召开2024年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。该次权益分派已于2024年11月实施完毕。
2、公司2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税）。该次权益分派已于2025年6月实施完毕。
3、公司2025年9月12日召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该次权益分派已于2025年9月实施完毕。
（二）、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的规定，回购价格和回购数量调整方法如下：1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格=（11.79元/股-0.2元/股-0.39元/股-0.28元/股）/（1+0.4）=7.80元/股，2024年限制性股票激励计划回购价格调整为7.80元/股。
2、回购数量的调整方法如下：Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购数量=77万股*（1+0.4）=107.80万股，2024年限制性股票激励计划回购数量的调整为107.80万股。
根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次回购价格、回购数量的调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》回购价格和回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整回购数量和回购价格及解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次调整回购数量和回购价格及解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2025年10月29日
中财网