华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司重大事项内部报告制度
重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司以及有关人员重大事项内部报告的职责和程序，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各分公司、全资子公司、控股子公司，实际控制的公司和有重大影响的参股公司。 第三条 本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品的交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。 第四条 本制度所称报告义务人，是指公司董事、高级管理人员,公司各职能部门、分支机构，子公司及参股公司，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人和其他可能知悉公司重大信息的人员。 第五条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务，有关保密注意事项及相关处理程序按照《内幕信息知情人登记制度》执行。 第二章 重大事项的范围和内容 第六条 会议事项 各单位召开的董事会、股东会，应在会议前报告会议通知，在会议结束后报告会议内容（会议决议和会议记录）。 第七条 交易事项 （一）交易类型 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。 （二）认定标准 公司各部门或控股子公司发生或将发生上述交易事项，金额按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定认定，达到或可能达到下列标准之一的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 关联交易 1.本制度第七条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.在关联人的财务公司存贷款； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）认定标准 公司各部门或控股子公司发生或将发生上述关联交易事项，金额按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定认定，达到如下标准时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第九条 重大风险事项 1.公司发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7.公司主要银行账户被冻结； 8.公司主要或者全部业务陷入停顿； 9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十条 重大诉讼和仲裁事项 1.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，报告义务人应及时报告； 2.未达到报告标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3.公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到报告标准的，报告人应及时报告；公司已按相关规定履行信息披露义务的，不再纳入累计计算范围；4.证券纠纷代表人诉讼。 第十一条 重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.公司经营方针和经营范围发生重大变化； 3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6.订立重要合同，或者获得探矿权、采矿权、专利技术以及较大金额的赔偿等，可能7.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十二条 其他重大事项 有下列情形之一的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时按照程序履行报告义务：1.公司股票交易异常波动和市场传闻澄清； 2.可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项；3.公司设立、合并、分立的，发生重整、和解、清算等破产事项的；4.会计政策、会计估计变更及资产减值的； 5.公司变更募集资金投资项目； 6.公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正； 7.公司利润分配和资本公积金转增股本； 8.公司为减少注册资本而进行的回购股份的相关事项； 9.公司及公司股东发生重大承诺事项； 10.公司董事、高级管理人员涉及较大金额诉讼或者其行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 11.公司发生重大安全事故、环境污染事故； 12.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 14.风险投资事项； 15.公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、高级管理人员增、减持股份的；第三章 重大事项的内部报告程序与管理 第十三条公司重大事项内部报告的流程为：报告义务人→证券部→董事会秘书→董事长→董事会→股东会。 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向公司提供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本制度规定情形时，报告义务人应在知悉上述事项的当日将有关信息向公司报告，并配合证券部完成信息披露各项事宜。 第十四条重大事项报告时限： 事发当事人或了解和掌握重大事项情况的员工要在第一时间作出反应，并立即将重大事项相关情况报告所在单位或部门负责人。各单位要严格执行公司重大事项信息内部报告程序，在知悉重大事项当日以电话或电子邮件等快捷方式报告证券部及其他相关职能部门，并及时报送与信息有关的书面文件。 第十五条报告形式，包括但不限于： 1.书面形式； 2.电话形式； 3.电子邮件形式； 4.口头形式； 5.会议形式等。 报告义务人原则上应当以书面形式向证券部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据证券部的要求补充相关书面材料。 第十六条证券部应指定专人负责信息资料的收集、汇总。在收到相关书面文件及材料后，应及时报送至董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两日内提交进一步的相关资料，包括合同、协议、相关政府批文等重大事项所涉及的全部信息资料。 第十七条董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对需要进行信息披露的事项，向董事长汇报并履行信息披露义务；对需要履行决策程序的事项，提请公司董事会或者股东会履行相应程序。 第十八条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上海证券交易所审核并披露。 第十九条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券部根据实际情况，按照公司有关规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第四章 责任与处罚 第二十条未经公司董事会、董事长或董事会秘书授权，公司各部门、子公司和其他信息知情人不得以任何方式对外进行信息披露。 第二十一条公司全体董事和董事会秘书享有对公司各项经营活动的知情权，公司任何董事、高级管理人员，各单位、部门负责人及其他相关人员对有关公司重大事项及其进展的咨询负有告知义务。 第二十二条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十五条 本制度自董事会批准之日起实施。 中财网
 |