华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，享有有关权利和承担责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选 任 第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）证券监督管理机构及上海证券交易所要求的其他条件。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，连聘可以连任。 第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当在会议召开前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）候选人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等； （三）上海证券交易所要求提供的其他文件。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第七条 董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：（一）董事会秘书聘任书或者董事会关于董事会秘书的聘任决议； （二）董事会秘书的通讯方式。 上述通讯方式包括办公室电话、移动电话、传真、通信地址及电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的相关资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章 履 职 第十二条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。 第十三条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构和媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）公司其他管理事项。 第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十八条 公司董事会秘书应督促董事和高级管理人员遵守法律法规、相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 第十九条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条 公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十四条 公司董事会秘书应当承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第四章 附 则 第二十六条 本工作制度由公司董事会负责解释与修订。 第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。 中财网
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