华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条 按照建立现代企业制度要求，为了健全公司管理制度体系，完善上市公司法人治理结构，充分发挥经理层的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 本规定适用于山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“股份公司”）总经理及其下属公司的总经理。 第二章 经理层的任职资格与任免程序 第三条 公司设经理层，经理对董事会负责，根据公司章程的规定行使职权。经理层实行总经理负责制。 第四条 经理层设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，设财务总监、总工程师等。经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。 第五条 有《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定情形之一的，不得担任公司的经理层职务。董事会建议总经理提请董事会对该高管予以解聘的，总经理应提议解聘；总经理不提议解聘的，对此产生的后果承担相应的责任。 经理层人员需遵守法律、法规的规定，履行《公司法》第一百七十九条、第一百八十条的守法、忠实勤勉义务。 第六条 总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。 第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 解聘总经理及其他高级管理人员须经董事会决议批准。 第八条 董事可兼任总经理或其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、审计委员以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员。 第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三章 总经理的职权范围 第十条 依据公司章程规定，总经理行使下列职权： （一）全面主持公司日常生产建设、经营管理等行政工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 （二）拟订公司中长期发展规划、重大建设项目、投资规模及年度生产建设和经营计划。 （三）拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，以及年度调资和用工计划；（七）拟订公司基本管理制度； （八）提请公司董事会聘任或解聘副总经理、财务总监、总工程师等；（九）决定聘任或解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的中层管理人员；（十）决定公司除董事会决定以外的员工的录用、升职、加薪、奖惩及辞退；（十一）决定除应由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、出售和收购资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等如下交易事项： 1.审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； 2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； 3.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额未超过1000万元；4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额未超过1000万元； 超过100万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额未超过1000万元； 7.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额未超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则；公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额均应在连续12个月内累计计算；公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额；涉及分期付款的，应当以协议约定的全部金额为标准判断审批机构。 （十二）批阅和签发日常行政业务等文件； （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理应根据董事会要求，及时报告公司日常交易重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。 本条第一款重大合同的标准为：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易，涉及的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；或合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；或公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 本条第一款重大诉讼的标准为：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（连续12个月内累计计算）；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼；（四）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼。 第十二条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代第十三条 总经理制定公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等具体规章应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。 第十四条 总经理不能履行上述职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行总经理职权。 第十五条 副总经理及经营管理层其他成员的职责及分工如下： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理办公会会议决定的分工，协助总经理分管财务、生产经营、内部控制、公司治理及规范、投融资等工作，主管相应的部室或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （八）总经理交办的其他事项。 第四章 总经理办公会议制度 第十六条 总经理办公会议的任务是研究执行董事会有关决议和议定事项，研究决定公司章程规定的和董事会授权的总经理职权范围内的有关事项，是总经理履行职权的主要形式。 总经理办公会议是组织实施董事会决议、研究需提交股东会、董事会审议事项、决定公司日常经营管理工作事项的机构，对董事会负责。 总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决第十七条 总经理办公会议实行总经理负责制，会议分为总经理办公会和总经理专题会。 第十八条 总经理办公会议的议题收集、会议通知、会务承办及会议记录、会议纪要等工作由综合部负责组织。 第十九条 总经理办公会议形成的意见，由综合部起草《总经理办公会会议纪要》或《总经理专题会会议纪要》。会议纪要的内容包括但不限于：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、议题议案的简要情况、会前讨论情况、会中研究情况、决策依据和决策意见等。会议纪要需经参会的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等参会人员签署。 会议纪要由会议主持人签发，受总经理委托召开的会议，由总经理签发，综合部统一核稿、编号印发，送公司高管和各职能部门阅知。 第二十条 总经理办公会议决定的事项，由总经理组织全体班子成员贯彻落实，责成副总经理或经理层其他高级管理人员和相关职能部门负责实施或督办，负责实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进行分解落实，并实行责任追究制度。综合部负责协调和检查落实。 第二十一条 总经理办公会的会议通知、会议材料、会议记录、会议纪要等资料，综合部应根据公司档案管理制度，及时完整归档保存。相关议题及有关材料涉及国家秘密或工作秘密的，按照相关规定进行管理，参加和列席总经理办公会议的人员要严格遵守公司保密制度，不得泄漏会议内容和议定事项。 第二十二条 总经理办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由拒绝执行或改变执行内容。 第五章 总经理办公会 第一节总经理办公会的召集及召开 第二十三条 总经理办公会分定期会议和临时会议两种，由总经理及其授权的经理层人员召集，由综合部负责组织。定期会议原则上每月初召开1次，召集人应在会议召开前1个工作日以书面或电话、电子邮件等方式通知总经理办公会参会人员。总经理办公会议的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点； 2、事由、议题及相关文件； 3、应出席会议及列席会议的人员； 4、发出通知的日期。 遇有特殊及紧急情况，可免于按照上述时间履行通知程序，总经理可以即时召集临时会议，解决生产经营工作中出现的特殊、紧急、突发性事件，具体参会人员由总经理根据所议事项确定。 第二十四条 总经理办公会议由总经理或其指定的负责特定事项的高管主持。 第二十五条 总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经理认为需要参加会议的其他人员。因特殊原因不能出席会议者，须提前向总经理或主持会议的高管请假。 第二十六条 会议主持人可根据会议内容，邀请董事长出席会议，公司董事会成员可以列席总经理办公会，并对总经理办公会研究事项提出意见和建议。 第二十七条 公司各职能部门负责人、分（子）公司负责人及其他有关人员可列席总经理办公会，根据议题内容由会议主持人确定具体列席人员。 第二节 总经理办公会的议题及表决 第二十八条 总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的重要事项，包括但不限于：（一）拟订公司年度经营计划和投资计划及公司年度财务预、决算方案。 （二）研究实施公司年度企业生产经营计划、发展规划、新项目开发、资金投向、财务预算、利润分配、风险防控、重大诉讼、职工福利等方案；审定季度生产经营计划及阶段性中心工作方案。 （三）拟订、修改公司的基本管理制度；制定公司的具体规章及审定部门管理制度；制订、调整公司内部管理机构设置方案。 （四）确定向股东会、董事会、审计委员会汇报的重大问题；研究确定总经理年度、半年度总经理工作报告等有关事项；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的问题；审定公司与所属企业签订的各种经济责任书；协调处理涉及与监管部门、地方关系的重要事宜。 （五）研究确定公司章程规定的和股东会、董事会授予的其他职权范围内的工作。 行研究，提出尽可能成熟的建议方案或处理意见，并形成书面材料，报综合部汇总，经总经理批准后上会。 与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，需对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。 第三十条 议题提出人员及部门要根据业务工作开展情况、所负职责和总经理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作。 （一）议题为规章制度类的，必须事先征求分管领导、班子成员和相关部门、单位的意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。 （二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。 （三）议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相关企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。 （四）主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面资料，包括但不限于部门的建议、意见或观点以及会议记录、纪要等相关资料。 （五）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。 第三十一条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。正式出席会议人员有表决权。 决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，赞成票与反对票同数时由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。参会人员不发言或不表态的，视同默认会议决定，并应签署会议文件。非决策事项则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性意见，达到沟通情况、权衡利弊、解决问题的目的。如遇意见明显分歧，则应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议；在特殊情况下，可将分歧意见向上请示、报告；经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总经理可做出最终决定。 第六章总经理专题会 第三十二条 总经理专题会由总经理、副总经理、公司高管召集和主持。受总经理委托，其他人员也可以召开总经理专题会。副总经理、公司高管、受托人应根据工作职责分第三十三条 总经理专题会参加人员为相关行政、业务部门主要负责人。参会人员因故不能出席的，需提前征得主持人同意，方可委派部门其他负责人参加。 第三十四条 根据工作需要，主持人可安排公司有关部门和单位的负责人列席会议。 第三十五条 总经理专题会由综合部负责组织，或根据主持人安排，由相关业务部门配合组织，会议召开前一个工作日发出会议正式通知。情况紧急的，也可在通知相关参会人员后即时召开。 第三十六条 总经理专题会研究的主要议题包括： （一）研究执行落实经党委会、董事会批准的各类专项计划、方案和决议。 （二）研究落实执行总经理办公会安排的工作事项。 （三）研究拟订需要经理层提报董事会审定的专项议案和工作方案。 （四）研究制定公司的相关专业制度。 （五）研究需要总经理专题会研究的其他议题。 （六）总经理专题会研究的事项，认为需要总经理办公会研究及涉及总经理依据职权方可决定的事项，可报请总经理办公会进行再研究。 第三十七条 总经理专题会的表决方式参考总经理办公会执行。 第七章报告制度 第三十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。总经理应保证报告内容的真实性。 第三十九条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告： （一）对公司董事会决议事项的执行情况； （二）公司资产、资金的使用情况； （三）公司资产保值、增值情况； （四）公司主要经营指标的完成情况； （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况； （六）与股东发生关联交易的情况； （七）公司经营中的重大事件； （八）董事会要求报告的其它事项。 第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况随时向董事长报告，报告可以书面或口头方式进行。 第八章 绩效评价 第四十二条 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会委托薪酬与考核委员会负责组织，评价结果由董事会确定。评价分年度评价与任期评价。 第四十三条 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层薪酬以及其他激励的依据。 第九章 附 则 第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该术语的含义相同。 第四十五条 本规则未尽事宜以及与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律、法规、《公司章程》的相关规定执行。 第四十六条 本规则的修改和解释权属于公司董事会。 第四十七条 本规则于公司董事会审议通过后生效并施行。 中财网
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