华电能源(600726):华电能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化华电能源股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《华电能源股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负 责，向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验 和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作 职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。主任委员（召集人）应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有 委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行 职责。 第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策 等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管 理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及 董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事 会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的 重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改 情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当 在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会 不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反 对票或者弃权票。 第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下 列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程 及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选 聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外 部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实 际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作， 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业 自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查 验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审 计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监 督职责情况报告。 第十四条 公司设内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会 负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题 或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当 向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报 告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大 问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检 查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管 部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常履职 中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关 重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公 司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方 中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制 检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关 键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织 分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控 制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务 造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公 司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和 整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制 度。 第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法 规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他 职权。 第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法 规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为 进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易 所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会 报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交 易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员可以提出解任的建议。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会 议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日 起两个月以内召开。 第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和 主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予 配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司 承担。 第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损 失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披 露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况及行使职 权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第四章 议事规则 第二十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年 至少召开四次，每季度召开一次，审计委员会全体委员的两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。 除紧急事项外，会议召开前三天须通知全体委员。 第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保 存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥 善保存，保存期限为至少十年。 第二十六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会 会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审 计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十七条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审 阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面 委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须 明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委 托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见 的，相关事项由董事会直接审议。 第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。 如果委员在电话会议或视频会议上不能对审议意见即时签字， 可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必 须与会议上的口头意见相一致。 第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦 可邀请公司董事、经理及其他高级管理人员列席会议。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第三十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效 并实施。2012年12月下发的《华电能源股份有限公司董事会审计 委员会议事规则》同时废止。 第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。 中财网
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