大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保证浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条公司及控股子公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； 中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条公司与第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）存贷款业务； （六）与关联人共同投资； （七）购买或者出售资产； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）租入或者租出资产； （十二）委托或受托管理资产和业务； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权、债务重组； （十五）签订许可使用协议； （十六）转让或者受让研发项目； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和公司所上市的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策权限 第十五条公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东会审议批准后方可实施。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当在经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议批准并及时披露。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法规定的相应审议程序。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法规定的应提交股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法规定的相应审议程序。 第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法规定的相应审议程序。 第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁办公会会议审议批准。 第二十二条公司不得为本办法第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序的报经审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按照本办法的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十四条公司与关联人进行的本办法第十条第（一）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第五章关联交易的决策程序 第二十五条股东会、董事会、总裁办公会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。 第二十六条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括： （一）按本办法规定回避表决； （二）任何个人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十七条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．为交易对方； 2．拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东是指具有下列情形之一的股东： 1．为交易对方； 2．拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制； 4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制； 5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 7.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 8．中国证监会或公司所上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三十条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总裁办公会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。 第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及公司所上市的证券交易所认定的其他情况。 第三十二条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得执行。 第六章其他事项 第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照所上市的证券交易所的规定，披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释。 第三十七条董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本办法进行修改并报股东会批准。 浙江大胜达包装股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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