友好集团(600778):友好集团控股子公司管理制度（2025年10月修订）
控股子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 控股子公司应依据《企业内部控制基本规范》等其他法律法规，以及公司内控制度，并结合自身经营特点和环境条件独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，制订各自内部控制制度的实施细则。 第三条 控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理。 第四条 公司控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第五条 本制度适用公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 管理机构及职责 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。 第七条 公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人选做适当调整。其选任方式： （一）由公司总经理提名； （二）报公司董事长审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式委派文件。 第八条 担任控股子公司董事、监事（如有）在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责： （一）接受公司的管理，依法行使子公司董事、监事（如有）义务，承担相应责任。 （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告规定的相关事项； （六）承担公司交办的其它工作。 第九条 公司向控股子公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第十条 公司根据内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：（一）公司总经理等高级管理人员负责对控股子公司的对外投资、总体运营、业务管理等方面进行监督管理。 （二）公司财务部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案。 （三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司董事、监事（如有）、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作。 （四）公司证券事务部门主要负责对控股子公司重大事项信息披露工作，对证券投资、规范治理等方面进行监督。 第三章 财务管理 第十一条 控股子公司财务运作由公司财务部门监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务管理部门的业务指导、监督。 第十二条 控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确实需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行委派。 第十三条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算，健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务主管部门备案。 第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。 第十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十六条 控股子公司应当于每一个季度结束后1个月内向公司报送财务报表和相关资料，主要包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保的信息等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表及其他资料。 第十七条 控股子公司财务负责人应定期向母公司董事长或总会计师和财务部门报告资金变动情况。 第十八条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第十九条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定对其进行处罚。 第二十条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 经营及投资决策管理 第二十一条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，做到能按计划完成年度经营目标。 第二十二条 控股子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划报公司审阅。控股子公司经营计划应在公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年实际经营情况与经营计划差异的说明，下一年度经营计划及主要举措； （三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第二十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。 第二十五条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第二十六条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应事先告知公司证券事务部门，并依据《公司章程》规定的权限判断是否需提交公司董事会及股东会审议。 第二十七条 上述交易事项如需提交公司董事会及股东会审议的，需经公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 第二十八条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总部行政办公室、董事会或股东会审议前，由公司法务部门、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司总部行政办公室备案。 第二十九条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《与关联方资金往来管理制度》执行。经过控股子公司董事会或股东会审议并经公司董事会或股东会审议的事项，在召开股东会之前，控股子公司应先提请公司董事会或股东会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。 第三十条 控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。 控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。 第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 重大信息管理 第三十二条 控股子公司应及时向公司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应依据公司《信息披露事务管理制度》制定有关重大事项报告的实施细则，报送公司审核后实施。 第三十三条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十四条 公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员必须予以积极配合与协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十五条 控股子公司因工作关系了解到相关内幕信息的人员，应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关制度的规定，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十六条 控股子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报，并负责其所在子公司的信息保密工作。 第六章 内部审计监督与检查制度 第三十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第三十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第四十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司证券事务部门、财务部门、内控管理部门及行政相关职能部门负责。检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性，以及经营管理场所的安全性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第七章 行政事务管理 第四十二条 控股子公司行政事务由公司总部行政办公室归口管理。 第四十三条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报公司总部行政办公室备案。 第四十四条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《行政管理制度》的规定向公司总部行政办公室报备、归档。 第四十五条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《行政管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。 第四十六条 控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。 第四十七条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司总部行政办公室等相关职能部门审稿。 第四十八条 公司相关部门协助指导控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交公司总部行政办公室存档。 第四十九条 控股子公司若需要法律审核的事务时，可请求公司法务部门协助审查。 第八章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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