晶合集成(688249):北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属条件成就及部分限制性股票作废相.
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023激励计划”，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》简称“《2023激励计划》”）及 2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025激励计划”，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》简称“《2025激励计划》”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法1 （2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023激励计划首次授予部分第一期归属条件成就（以下简称“2023激励计划第一期归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“2023激励计划部分限制性股票作废”，与“2023激励计划第一期归属”合称“本次归属、作废”）以及 2025激励计划预留授予（以下简称“2025激励计划预留授予”）的相关事项（以下简称“本次归属、作废及本次预留授予”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜仅就与 2023激励计划及 2025激励计划（以下简称“两次计划”）相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》及《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，但公司目前已召开股东会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次归属、作废及本次预留授予不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》及《合肥晶合集成电路股杜不对两次计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施两次计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施两次计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施两次计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次归属、作废及本次预留授予的批准与授权 （一）2023激励计划第一期归属以及 2023激励计划部分限制性股票作废的批准与授权 2023年 8月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》载明，股东大会授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等。 2025年 10月 23日，公司召开第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。 2025年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年 10月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，“经核查，本次拟归属的 333名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。” 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2023激励计划第一期归属及2023激励计划部分限制性股票作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《2023激励计划》的相关规定。 （二）2025激励计划预留授予的批准与授权 2025年 5月 28日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》载明，股东会授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。 2025年 10月 23日，公司召开第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。 2025年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025年 10月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，“……综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予日的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为 2025年 10月 29日，并以人民币 12.00元/股的授予价格向符合授予条件的 60名激励对象预留授予 270.00万股限制性股票。” 因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2025激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《2025激励计划》的相关规定。 二、关于本次归属、作废的具体内容 （一）2023激励计划第一期归属的具体内容 1、归属期 根据《2023激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。2023激励计划首次授予日为 2023年 10月 23日，因此 2023激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为 2025年 10月 23日至 2026年 10月 22日。 2、归属条件 经核查，2023激励计划第一期归属的归属条件成就情况具体如下：
2 网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。
4 网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c106259/common_list_gd.shtml，下同。 5 网址：https://www.csrc.gov.cn/anhui/index.shtml，下同。 6 网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/，下同。 7 网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。 8 网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同。 9 网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同。 10 网址：https://www.qcc.com/，下同。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，2023激励计划第一期归属的归属条件已经成就。 （二）2023激励计划部分限制性股票作废的具体内容 根据公司出具的说明、《2023激励计划》及相关公告文件、激励对象的劳动合同及离职证明、激励对象的考核结果明细表、容诚会计师出具的审计报告、公司第二届董事会第二十七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见，并经访谈公司人力资源负责人及法务负责人，经核查，2023激励计划部分限制性股票作废具体情况如下： 1、公司 2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，61名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2,831,000股不得归属，由公司作废处理； 2、公司 2023激励计划首次授予部分第一个归属期的对应考核年度（即 2024年度）的公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为 30%；同时，由于 2023激励计划部分在职的首次授予激励对象 2024年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废 3,612,198股。 综上，2023激励计划作废的限制性股票数量为 6,443,198股。。 本所认为，2023激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》《2023激励计划》的规定。 三、关于2025激励计划预留授予的主要内容 （一）2025激励计划预留授予的授予日 2025年 10月 23日，公司召开第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第二十七次会议审议，“董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司《2025激励计划》的预留授予日为 2025年 10月 29日，并同意以人民币 12.00元/股的授予价格向符合授予条件的 60名激励对象授予 270.00万股限制性股票。” 2025年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，“董事会认为公司《2025激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定 2025年 10月 29日为预留授予日，以人民币 12.00元/股的授予价格向 60名激励对象授予 270.00万股限制性股票。” 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日；授予日在公司股东会审议通过本次股权激励计划之日起 12个月内。 综上，本所认为，公司 2025激励计划预留授予的授予日的确定符合《管理办法》《2025激励计划》的相关规定。 （二）2025激励计划预留授予的授予对象 2025年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，“董事会认为公司《2025激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定 2025年 10月 29日为预留授予日，以人民币 12.00元/股的授予价格向 60名激励对象授予 270.00万股限制性股票。” 2025年 10月 29日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，“综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予日的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为 2025年 10月 29日，并以人民币 12.00元/股的授予价格向符合授予条件的 60名激励对象预留授予 270.00万股限制性股票。” 综上，本所认为，公司 2025激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《2025激励计划》的相关规定。 （三）2025激励计划预留授予的授予条件 根据《2025激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司不存在以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、2025激励计划项下的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、授予业绩条件： 限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予： （1）经济增加值(EVA)：2024年与 2023年会计年度比较，为正； （2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与 2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于 80%； （3）研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于 8.5%。 根据公司出具的说明、容诚会计师于 2025年 4月 18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258号）、于 2025年 4月 18日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0257号），并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、安徽证监局、上交所监管信息公开、信用中国、巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查、12309检察网等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1项所述的情形。 根据公司出具的说明、公司相关会议决议文件，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、安徽证监局、上交所监管信息公开、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、12309检察网等网站的公开披露信息， 截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2项所述的情形。 根据公司出具的说明、容诚会计师于 2025年 4月 18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258号），经访谈公司财务负责人，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司 2024年度经审计的财务数据已满足上述第 3项所述的条件。 综上，本所认为，公司 2025激励计划预留授予的授予条件已经成就。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《2023激励计划》的相关规定；2023激励计划第一期归属的归属条件已经成就；2023激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》《2023激励计划》的规定。 截至本法律意见书出具日，2025激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《2025激励计划》的相关规定；2025激励计划预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《2025激励计划》的相关规定；2025激励计划预留授予的授予条件已经成就。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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