悦康药业(688658):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 二〇二五年十月（修订） 第一章总则 第一条 为了进一步规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《悦康药业集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规的有关规定，制订本规则。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二章董事会提案 第四条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第五条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召开临时董事会会议： (1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (2) 三分之一以上董事联名提议时； (3) 审计委员会提议时； (4) 二分之一以上独立董事提议时； (5) 公司章程规定的其他情形。 第七条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (1) 提议人的姓名或者名称； (2) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (4) 明确、具体的提案； (5) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第八条 董事会秘书在收到本规则第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章会议通知 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日以书面通知（包括直接送达、电子邮件等）全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (1)会议日期、地点； (2)会议期限； (3)事由及议题； (4)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)、(3)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章会议的召开 第十三条 董事会会议须经过半数董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。 第十四条 未兼任董事的总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五章亲自出席和委托出席 第十五条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 委托书应当载明： (1)委托人和受托人的姓名； (2)代理事项； (3)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (4)有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。 第十六条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第十七条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十八条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (2) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； (3) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六章会议召开方式 第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件或其他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。 第七章会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第八章发表意见 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十六条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第九章会议表决 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十八条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。 第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十章表决结果的统计 第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票进行统计。 第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十二条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十一章 决议的形成 第三十三条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十四条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十五条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第十二章 回避表决 第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (1)公司章程中规定的董事应当回避的情形； (2)董事本人认为应当回避的情形； (3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十八条 在董事回避表决的情形下，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十三章 提案未获通过的处理 第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第十四章 暂缓表决 第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十一条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第十五章 会议记录 第四十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音和录像。 第四十三条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(1) 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人； (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(3) 会议议程； (4) 参会董事发言要点； (5) 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）； (6) 记录人姓名； (7) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议上面进行签字确认。董事会秘书应当在会议记录上签字。 对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 第四十五条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第十六章 决议的执行 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 第四十八条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十八章 附则 第四十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。 第五十条 本规则由董事会负责解释。 第五十一条 本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。 悦康药业集团股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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