[担保]世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司担保管理制度
苏州世华新材料科技股份有限公司 担保管理制度 目录 第一章 总 则................................................................................................................ 3 第二章 部门职责.......................................................................................................... 3 第三章 对外担保的审查.............................................................................................. 4 第四章 对外担保的决策权限及审议程序.................................................................. 6 第五章 担保合同的签订.............................................................................................. 7 第六章 对外担保的风险管理...................................................................................... 8 第七章 对外担保的信息披露...................................................................................... 9 第八章 附 则.............................................................................................................. 10 苏州世华新材料科技股份有限公司 担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司，参股公司参照执行。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 当发生担保业务时，公司财务部指派专人担任担保业务经办人员。 公司提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 部门职责 第五条 财务部门主要职责如下： 一、负责制定与维护担保管理制度； 二、负责对被担保方的资信情况进行严格审查，作出风险评估,撰写评估报告； 三、负责拟定担保合同； 四、负责完善反担保抵押、反担保质押有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续； 五、负责担保事项的登记与注销，记录担保业务事项台账； 六、在担保期内，负责对被担保方的经营情况、债务清偿情况及反担保资产的情况进行跟踪、监督； 七、负责担保业务垫付款项的催收； 八、财务部全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系； 九、妥善保管担保业务相关的资料，及时归档。 第六条 内审部门主要职责如下： 一、负责审核担保合同； 二、参与完善反担保抵押、反担保质押有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登记的手续； 三、在担保期内，参与对被担保方的经营情况、债务清偿情况及反担保资产的情况进行跟踪、监督； 四、负责对担保业务的执行情况执行监督检查，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，报公司严格追究相应的责任。 第三章 对外担保的审查 第七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定财务部对被担保方的资信情况进行严格审查，作出风险评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。有关部门认真收集或要求被担保企业提供包括但不限于以下资料： 一、被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）； 二、被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料； 三、被担保企业的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料（包括资金运作情况分析、应收账款状况分析、负债构成分析，主要产品和经营情况分析等资料）； 四、被担保企业与债权人签订的主合同复印件； 五、拟签订的担保合同文本； 六、拟签订的反担保合同及被担保企业提供反担保的条件和相关资料； 七、其他相关资料。 财务部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有关的资产状况，在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上,撰写评估报告。担保风险评估报告内容主要包括: 一、被担保企业提出担保申请的经济背景； 二、接受担保业务的利弊分析； 三、拒绝担保业务的利弊分析； 四、担保业务的评估结论及建议。 第八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应： 一、若反担保的方式是抵押或质押，则标的物的价值不应低于担保额度，并且标的物不能重复抵押或质押； 二、若反担保的方式是第三方提供保证，则提供保证企业的净资产值至少应为担保额的两倍； 三、申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第九条 担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保： 一、担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； 二、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 三、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； 四、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 五、与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第十条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行调查评估与审议程序。 第四章 对外担保的决策权限及审议程序 第十一条 公司对外担保的权限： 一、下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的； （七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 二、下列担保行为，须经董事会审批： 除本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，提交股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第十二条 公司在12个月内对外担保累计余额达到相应标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。 第十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第十四条 经办人员应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。 第五章 担保合同的签订 第十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保合同需由内审部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同内审部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第十七条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。 第十八条 财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至财务部进行登记管理，将合同复印件送给内审部。 第十九条 担保业务实施过程中，财务部业务经办人员负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括： 一、被担保企业的单位名称； 二、担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度； 三、反担保事项及用于抵押财产的名称、金额； 四、担保合同事项、编号及重要内容； 五、担保事项的变更、担保信息的披露。 第六章 对外担保的风险管理 第二十条 公司财务部、内审部应在担保期内，对被担保方的经营情况、债务清偿情况及反担保资产的情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： 一、财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同内审部事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）； 二、财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议； 三、对于担保期在一年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每月进行一次跟踪检查；担保期在一年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后三天内向财务总监汇报检查情况。 四、财务部应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第二十一条 对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，企业应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第二十二条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十三条 公司作为一般保证人时，在债务人（被担保人）财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得先行承担保证责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十六条 企业建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究相应的责任。 第二十七条 在担保合同到期时，财务部全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第二十八条 妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。及时将资料归档，具体参照《档案管理制度》执行。 第七章 对外担保的信息披露 第二十九条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，按证券交易所的要求，将有关文件及时报送证券交易所并在指定信息披露报刊或网站上进行信息披露。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 一、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 二、中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第三十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部、内审部，以便公司及时履行信息披露义务： 一、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 二、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第八章 附 则 第三十一条 对违反担保管理制度者，公司将追究其责任。 第三十二条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 第三十三条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”、“过”不含本数。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 中财网
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