同益中(688722):同益中募集资金管理和使用办法
募集资金管理和使用办法 第一章 总则 第一条为规范北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益， 保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第1号-规范运作》(以下简称“《规范运作》”)《上 市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定 本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行 证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债 券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定 对象发行证券募集资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 资金。 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司 应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具 验资报告。 第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”），募集资金的使用应坚持周密计划、 规范运作、公开透明的原则。 第四条公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、 使用效果，充分保障投资者的知情权。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清 偿整改方案及整改进展情况。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第二章募集资金存放 第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）也应存放于募集资金专项账户管理。 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资 金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包 括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户； （二）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专项账户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务及违约责任。 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提 前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签 订新的协议。 第三章募集资金的使用 第九条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原 因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表 明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集 资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正 常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按 期完成的措施等情况。 第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技 创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托 贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户 后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。 第十三条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存 放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资 金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应 当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损 害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的 应对措施。 第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动 资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。临时补充流 动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务 相关的生产经营活动。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以 下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目 及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资 金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会 审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性 等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应 当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十七条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金 管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通 过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会会议后2个交易日公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于 履行前款规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第十九条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二十条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应 当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较 大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金 用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程 序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法第十三条、第十五条、第十六条使用募集资 金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途， 情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务，并应重 点投向科技创新领域。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 比照相关规则的规定进行披露。 第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除 外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用） （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的 进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况编制《公司募集 资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）并披露。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实 际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。 第二十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董 事会还应当公告募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、 已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十七条 公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金 的检查，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告 时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论 性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师 事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第二十八条 本办法经董事会审议通过之日起生效。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释，修改时经董事 会通过之日起实施。 第三十条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日 后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。 本办法中，“以上”含本数，“以下”“超过”不含本数。 中财网
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