同益中(688722):同益中独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善北京同益中新材料科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保障 全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上 市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科 创板股票上市规则》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立 董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条公司所聘独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责。 第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 其中，至少应包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置 审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与 考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二章独立董事任职条件 第八条担任公司独立董事必须具备下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有本制度第十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、 规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录; （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则、《公司章程》规定的其他条件。 第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规 和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）《独董管理办法》的相关规定； （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适 用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及 《公司章程》规定的情形。 第十条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司 独立董事的候选人： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人不得存在下列情形： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报 批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）曾任职独立董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予 以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东会选举决定。提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第十三条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 第十四条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，通过上 海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料， 包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承 诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提 名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的 真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人 与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第十五条董事会对单独或者合计持有本公司已发行股份1% 以上的股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同 时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 第十六条上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进 行审查。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上 市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会 相关提案。 第十七条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当 对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说 明。 第十八条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生 产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。 第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。公司独立董事连续两次未亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二十三条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独 立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 第四章独立董事的职权 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 第二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政 法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外， 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应取得全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘 书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董 事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知 时披露。 第五章独立董事的独立意见 第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包 括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无 法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第六章独立董事专门会议 第三十一条 公司建立独立董事专门会议制度，应当定期或 者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事 专门会议”）。本制度第二十四条、第二十六条第一款第一项至 第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十二条 独立董事专门会议应当于会议召开前3日通知 全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第三十三条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议召开方式； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）独立董事表决所必需的会议材料； （六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出 席会议的要求； （七）会议联系人及联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。 第三十四条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及 议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。 第三十五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时， 在保障全体参会独立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件 等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。独立董事原则上应该亲自出席专门会议。因故 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其 他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交 授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第三十六条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以举 手表决或投票表决方式进行。 第三十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人、主持人及会议议程； （四）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的议案； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第七章公司独立董事履行职责的必要条件 第三十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 公司独立董事并同时提供足够的资料，公司独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公司独立董事认为会议 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 第三十九条 公司向公司独立董事提供的资料，公司应当至 少保存10年。 第四十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、 提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公 告事宜。 第四十一条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第四十二条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过， 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不应从 本公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得 其他利益。 第四十四条 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承 担。独立董事可向公司借支履职相关的合理费用。 第四十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章附则 第四十六条 本制度所称“以上”含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机 构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监 管机构的有关规定、《公司章程》执行。 第四十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，并 由公司董事会制订、解释及修订。 中财网
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