同益中(688722):同益中防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金 占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范北京同益中新材料科技股 份有限公司（包括控股子公司、分公司，以下简称“公司”或“本 公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其 他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第8号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法 规及规范性文件以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）和《北京同益中新材料科技股份 有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”的有关规定，制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负 有法定义务。 第三条 本办法所称控股股东是指按照《公司法》的规定， 具备下列条件之一的股东： （二）持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 第四条 本办法所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36号－－关联方披露》及《上市规则》所界定的关联方。 第五条 本办法所称实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 第六条 本办法适用于控股股东、实际控制人及其他关联方 与公司间的资金管理。 第二章 防范资金占用的原则 第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发 生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义 务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务 资助。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司， 且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向 控股股东其他关联方输送利益； （五）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资； （六）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、或者明 显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式 向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金； （八）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （九）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制 人及其他关联方提供委托贷款； （十）为控股股东、实际控制人承担担保责任后，允许其不 及时偿还由此形成的债务； （十一）因交易事项形成资金占用，未要求控股股东、实际 控制人及其他关联方在规定或者承诺期限内予以解决的； （十二）通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 公司应防范控股股东、实际控制人及其他关联方以“期间占 用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生 的关联交易必须严格按照《上市规则》《关联交易管理制度》等 有关规定进行决策和实施。 第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方 的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性 资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查 公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营 性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非 经营性资金占用情况的发生。 第十一条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未 经董事会或股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其 他关联方提供任何形式的担保。 第三章 防范资金占用的措施 第十二条 公司董事、高级管理人员及控股子公司董事长、 总经理应严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定， 勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。 第十三条 公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存 在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利 益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条公司董事会和股东会按照《上市规则》《公司章程》 规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股 股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资 金审批和支付流程进行管理。 第十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其 他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相应 关联方及有关人员的责任。 第十六条发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司 资金的情形时，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向 证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的 资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东、实际控制 人及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法 要求控股股东、实际控制人及其他关联方通过“以资抵债”等方 式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述 事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。 第十八条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资 产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的 中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或 者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得 损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。 （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联 方股东应当回避投票。 第十九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金的情况出具专项说明并如实披露。 第二十条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经 理是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为 第一责任人。 第二十一条 公司及子公司财务部门是防范控股股东、实际 控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期 自查、上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经 营性资金占用情况的发生。 第二十二条 公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实 施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方 存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取 追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的， 相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通， 督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第二十三条 公司审计部为防范控股股东、实际控制人及其 他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控 股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况、以 及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。 第二十四条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制， 监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金 往来情况。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、 实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、 转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确 予以拒绝，并及时向董事会报告。 第四章 责任追究及处罚 第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反 本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损 失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。 第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、 实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任 的高级管理人员予以解聘。 第二十七条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的， 公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究 其法律责任。 第五章 附则 第二十八条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十条本办法如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本办法解释权归公司董事会，并由董事会负责 修订。 中财网
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