国新健康(000503):中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司对全资子公司增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见
关于国新健康保障服务集团股份有限公司对全资子公司增资 暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化 的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对国新健康向全资子公司增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、增资情况概述 国新健康于2025年10月29日召开第十二届董事会第五次会议和第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司向全资子公司国新益康进行增资，增资金额为5,940万元。截至本核查意见出具日，国新健康已与公司全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）、国新益康数据（北京）有限公司（以下简称“国新益康”）签订《股东增资协议》，本次增资完成后，国新益康股权结构由国新健康持股84.00%、国新有限持股16.00%，变更为国新健康持股92.68%，国新有限持股7.32%。 本次增资事项无需提交公司股东大会审议，本次增资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况 （一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述 本次增资为原有股东增资，采用非公开协议方式进行，由国新健康以自有资10,950万元。 本次增资完成后，国新益康作为公司募投项目“健康服务一体化建设项目”的实施主体、募投项目“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体之一，股权结构发生变化，公司仍合计持有国新益康100%股权，仍将纳入公司的合并报表范围。 上述募投项目实施主体国新益康的股权结构变更情况具体如下：
为提升国新益康的市场竞争力，保障其可持续发展能力，并优化资产负债结构，拟由国新健康对其进行增资，因此导致募投项目实施主体国新益康的股权结构发生变化。 本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。 三、增资标的暨募投项目实施主体基本情况 1、企业名称：国新益康数据（北京）有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、法定代表人：鲁新华 4、注册地址：北京市海淀区安宁庄后街12号院1号楼二层C202房间 5、注册资本：5,010万元 6、统一社会信用代码：91460000399253922G 7、成立日期：2014-05-28 8、经营范围：一般项目：互联网数据服务；广告发布；货物进出口；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；数据处理服务；大数据服务；物中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；家政服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；体育健康服务；数字技术服务；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；家用视听设备销售；医护人员防护用品零售；化妆品零售；特殊医学用途配方食品销售；日用百货销售；食品用洗涤剂销售；电子产品销售；体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；食品销售；药品批发；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：本次增资前由国新健康持股84.00%，国新有限持股16.00%；本次增资后由国新健康持股92.68%，国新有限持股7.32%。 10、主要财务指标： 国新益康最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：人民币元
四、增资协议的主要内容 （一）甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司；乙方：国新健康保障服务有限公司；目标公司：国新益康数据（北京）有限公司 （二）增资金额及支付方式：甲方以货币方式增资人民币5,940万元。甲方应于增资协议签署后30个工作日内将增资款汇入目标公司指定账户。 （三）乙方确认自愿放弃本次增资优先认购权。增资后各方按新持股比例享有分红权、表决权等股东权利。 （四）本协议自各方签署（签字或盖章），且履行完毕内部决策程序并经上级单位批准后生效。 五、本次增资的目的和对公司的影响 本次增资是为满足公司全资子公司经营发展的资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司对国新益康拥有控制权，会对其日常运营进行监控，能够较好地控制投资风险。变更后的募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、相关审批程序 （一）董事会审批 公司第十二届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司以自有资金向国新益康增资5,940万元。 （二）监事会审批 公司第十二届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，监事会认为该事项符合公司实际经营管理需要，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司以自有资金向国新益康增资5,940万元。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司向全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权实质仍由公司100%持有，本次变化不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司向全资子公司国新益康增资暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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