江苏国泰(002091):公司控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告
转债代码：127040 转债简称：国泰转债 江苏国泰国际集团股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2025年10月29日，张家港市产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）与张家港市人民政府签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），张家港市人民政府拟将其所持有的江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）100%股权无偿划转至张家港市国有资产管理中心出资的国有独资公司产发集团（以下简称“国际贸易100%股权划转”）。 2、本次无偿划转事项系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可以免于发出要约。 3、本次无偿划转事项完成后，公司控股股东保持不变，仍为国际贸易，公司实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心。 一、国际贸易 100%股权划转进展情况 江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日收到公司控股股东、实际控制人国际贸易发来的通知，获悉张家港市人民政府拟将其所持有的国际贸易100%股权无偿划转至张家港市国有资产管理中心出资的国有独资公司产发集团。具体内容详见公司于2025年9月24日在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露
520,634,425 截至本公告披露日，国际贸易直接持有公司 股股份，占公司总 股本的31.99%，系公司控股股东、实际控制人。 本次股权划转前公司股权结构如下所示： 上述无偿划转完成后，产发集团直接持有公司29,192,307股股份，占公司总 股本的1.79%，并通过国际贸易间接持有公司520,634,425股股份，占公司总股 本的31.99%。产发集团将合计控制公司549,826,732股股份，占公司总股本的 33.78%。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变 更为张家港市国有资产管理中心。 本次股权划转后公司股权结构如下所示：注：根据《上市公司收购管理办法》第85条相关规定，国际贸易持有公司可转换公司债券中有权转换部分与其持有的本公司股份合并计算后，国际贸易持有本公司股权比例不低于33.30%。 三、无偿划转协议的主要内容 （一）签署主体 甲方：张家港市人民政府（“划出方”） 乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”） （二）本次股权划转 1、标的股权 本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。 2 、划转基准日 本次股权划转基准日为2024年12月31日。 3、本次股权划转的审计、评估 甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。 4、本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。 5、本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。 （三）债权债务处理和职工安置 1、本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。 2、本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。 （四）承诺和保证 1、甲方承诺和保证： （1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。 （2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。 2、乙方承诺和保证： （1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。 （2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。 （五）权利义务的转移 （1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。 （2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。 （六）费用 因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。 （七）违约责任 本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。 （八）适用法律及争议解决方式 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。 2、甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决。 （九）协议的生效与交割 本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。 （十）协议的补充、变更与终止 1、本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。 2、本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。 四、后续事项及风险提示 本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心；同时本次无偿划转事项尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，本次无偿划转事项涉及的收购人将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 五、备查文件 《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》。 特此公告。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十日 中财网
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