| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海延华智能科技
有限公司改制成立的股份有限公司。
经2006年9月1日上海延华智能科技有限公司股东会决议，上海延
华智能科技有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立股份
有限公司，并在上海市工商行政管理局（以下简称“公司登记机关”）
变更登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪总字第
3100001007427号（市局）。上海延华智能科技股份有限公司2011
年第一次临时股东大会决议通过，上海延华智能科技股份有限公司
更名为上海延华智能科技（集团）股份有限公司，并在公司登记机 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海延华智能科技有限公司
改制成立的股份有限公司。
经2006年9月1日上海延华智能科技有限公司股东会决议，上海延华智能科
技有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在上
海市工商行政管理局（以下简称“公司登记机关”）变更登记，取得营业执
照，营业执照号为企股沪总字第3100001007427号（市局）。上海延华智能
科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议通过，上海延华智能科技
股份有限公司更名为上海延华智能科技（集团）股份有限公司，并在公司登
记机关变更登记，取得营业执照，营业执照号为310000000082262。公司统一 |
| | 关变更登记，取得营业执照，营业执照号为310000000082262。 | 社会信用代码为91310000734057153P。 |
| 3 | 第八条董事长或总裁担任公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总裁担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 5 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。 |
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| 6 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
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| 7 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 |
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| | | 当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 8 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 9 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 10 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| | 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过50%。 | |
| 11 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 12 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 |
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| | 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 13 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 14 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院确认无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院确认无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
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| 15 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 16 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
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| 17 | 第三十八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股
股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， | 删除 |
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| | 损害公司及其他股东的权益。 | |
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| 18 | 第三十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控
股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 | 删除 |
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| 19 | 第四十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签
订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露。 | 删除 |
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| 20 | 第四十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵
循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 | 删除 |
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| 21 | 第四十二条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 | 删除 |
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| 22 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 23 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 24 | 第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 25 | 第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，使公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免。
公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资
金。如发现控股股东侵占公司资产或占用公司资金的，公司董事会
应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占资
产。 | 删除 |
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| 26 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 |
| | | 会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、
实际控制人适用本节规定。 |
| 27 | 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益;
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免;
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
（四）不得以任何方式占用公司资金;
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益;
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性;
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 28 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 |
| | | 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 29 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司以下银行借款事项，并授权董事长签署相关协议：
（1）任何单笔额度达到或超过公司最近一期经审计资产总额60%的
银行借款；
（2）同一时间累计额度达到或超过公司最近一期经审计资产总额的
70%后的任何银行借款；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议公司以下银行借款事项，并授权董事长签署相关协议：
（1）任何单笔额度达到或超过公司最近一期经审计资产总额60%的银行借
款；
（2）同一时间累计额度达到或超过公司最近一期经审计资产总额的70%后的
任何银行借款；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。 |
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| | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 公司经股东会决议，或经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
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| 31 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律、法规、监管机构、深圳证券交易所或本章程规定的必
须经股东大会审议的其他担保情形。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、监管机构、深圳证券交易所或本章程规定的必须经股东
会审议的其他担保情形。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。 |
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| 32 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 33 | 第五十条公司召开股东大会的现场会议地点为：本公司住所地或股
东大会会议召集人确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的现场会议地点为：本公司住所地或股东会会议召
集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。 |
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| 34 | 第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 35 | 第五十二条全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事专门会议决议同意要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 36 | 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
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| | 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
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| 37 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 38 | 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 39 | 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 40 | 第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
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| 41 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
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| 42 | 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现 |
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| | 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
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| 43 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 44 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 45 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 |
| | 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
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| 46 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 47 | 第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 48 | 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 49 | 第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 50 | 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 51 | 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 52 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
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| | 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | | |
| 53 | 新增 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 54 | 第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 55 | 第八十九条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%
（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会、监事会可以将董
事、监事或候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事、
监事候选人的股东或者公司董事会、监事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。股东或者公司董事会、监事会应当在
股东大会召开前以书面的形式向股东大会主持人提出董事、监事候
选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持人应
当将符合公司法和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董
事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会
决议。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。 | 删除 |
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| 56 | 第一百零三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百零二条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， |
| | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 57 | 第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届
满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但出现下列情形的，股
东大会可以解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情
形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 | 第一百零三条董事由股东会选举或者更换，任期3年，董事任期届满可连选
连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 |
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| | 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会成员中不设职工代表。 | |
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| 58 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 |
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| | | 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 59 | 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 60 | 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。 | 第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞任导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上市公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 61 | 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司商业秘密保密的义 | 第一百零八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限
内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 |
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| | 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 62 | 新增 | 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 63 | 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 64 | 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由7名董事组成，包括独立董事3人（至少
包括1名会计专业人士），设董事长1人，副董事长1人。
公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十三条公司设董事会，董事会由7名董事组成，包括独立董事3人
（至少包括1名会计专业人士），设董事长1人，副董事长1人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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| 65 | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| | | |
| | | |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议公司以下银行借款事项，并授权董事长签署相关协议；
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额20%
以上的银行借款。
（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以上
的任何银行借款。
除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、
副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议公司以下银行借款事项，并授权董事长签署相关协议；
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额20%以上的银
行借款。
（2）同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%以上的任何银
行借款。
除此之外的银行借款，董事会授权董事长审议、批准。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 66 | 第一百一十九条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
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| 67 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 | 第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 |
| | 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| 68 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足2人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
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| | | |
| 69 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传
输、通讯表决、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条董事会召开会议采用现场或电子通信方式，决议表决方式
为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯
表决、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 70 | 新增 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 71 | 新增 | 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 |
| | | 的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 72 | 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 73 | 新增 | 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 74 | 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 75 | 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 76 | 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。 |
| | | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 77 | 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 78 | 新增 | 第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 79 | 新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 80 | 新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 |
| | | 在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 81 | 新增 | 第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。 |
| 82 | 新增 | 第一百四十二条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立
董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 83 | 新增 | 第一百四十三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 84 | 新增 | 第一百四十四条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名，战略委员
会负责对公司发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。 |
| 85 | 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 86 | 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 87 | 新增 | 第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 88 | 第七章监事会 | 删除 |
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| 89 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
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| 90 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 |
| | 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 91 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
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| 92 | 第一百六十三条公司利润分配的决策程序：
（一）利润分配方案的决策形成机制和披露程序：
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当 | 第一百六十三条公司利润分配的决策程序：
（一）利润分配方案的决策形成机制和披露程序：
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东
会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录存档保
存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当就股东回报事宜进 |
| | | |
| | 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情况。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的10%。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包
括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包 | 行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的
理由等情况。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于
电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本
方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 |
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| | 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利
润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见
和审核意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
（四）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策不得
随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需
要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，经过详细论证后应由董事会 | （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对
此发表独立意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）调整利润分配政策的条件与程序：公司的利润分配政策不得随意变更。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金
分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，经过详细论证后应由董事会做出决议，审计委员会单独发表意见并
公开披露，然后提交股东会由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过
方可实施，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东
会表决。 |
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| | 做出决议，监事会单独发表意见并公开披露，然后提交股东大会由
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，同时公
司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表
决。 | |
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| 93 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 94 | 新增 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | | 第一百六十六条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 95 | 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在开展工作中受审计委员会的监督指导。 |
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| 96 | 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 97 | 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 98 | 新增 | |
| 99 | 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| | | |
| 100 | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| 101 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人直接送 | 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以电子通信、邮件、专人直接 |
| | 达或书面传真的方式进行。 | 送达或书面传真的方式进行。 |
| 102 | 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人直接送
达或书面传真的方式进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| 103 | 第一百七十九条公司可以依法进行吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| | | |
| 104 | 新增 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 105 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 106 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| | | |
| 107 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， |
| | | |
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| | | |
| | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 108 | 新增 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 109 | 新增 | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 110 | 新增 | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 111 | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| 112 | 第一百八十七条公司因有本节前条（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 | 第一百九十四条公司因有本章程第一百九十三条第（一）、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 113 | 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 114 | 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在证券时报上公告。债权人应当在自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 115 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 |
| | 民法院。 | 产管理人。 |
| 116 | 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 117 | 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 118 | 第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 119 | 第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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