延华智能(002178):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 第一章总则 第一条为加强对上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等法律法规以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的相关规定，特制定本管理办法。 第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。 第三条本办法所指高级管理人员包括公司总裁、执行总裁、副 总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章信息申报 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本 办法规定的需接受本办法管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息；统一为以上个人办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 公司董事和高级管理人员应当在拟任公司董事、高级管理人员时 向董事会秘书报告其以及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹）的个人身份信息。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托 公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申报其个人及其近亲属信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、就/离任时间等）； （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日 内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其离任后2个交易日内； （五）国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其它 情形。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。 第七条公司董事会秘书应在上述时间内提醒公司董事、高级管 理人员及时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。 第八条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第九条公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、 准确、及时、完整，并同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条公司董事会秘书应当按照有关要求，对董事和高级管理 人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章锁定与解锁 第十一条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份根据相关 规定予以全部或部分锁定。 第十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，或公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%锁定；新增有限售条件的股份，计入 次年可转让股份的计算基数。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登 记在其名下的在深圳证券交易所上市的A股为基数，按25%计算其本 年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，对公司董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份 登记为有限售条件的股份。 第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限 售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股 份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十六条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十七条公司董事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个 人信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任之日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起6个月期满，离任人员所持本 公司无限售条件股份将全部解锁。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股 份变化的，可解锁额度做相应变更。 第十八条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个 账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十九条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第四章 买卖与公告 第二十条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品 种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十一条公司董事及高级管理人员买卖本公司股份应按下列 程序申报： （一）拟买卖公司股份的董事及高级管理人员，在买入或卖出3 个工作日前向董事会秘书办公室查询拟买入或卖出股份数量及操作 时间范围（不超过30天）等内容是否符合相关法律、法规和本规定，确认是否处于禁止买卖期； （二）董事及高级管理人员在每笔交易发生后的2个交易日内通 知董事会秘书办公室有关股票交易情况，包括但不限于其成功买入或卖出股份的日期、数量、成交价格及股份持有变动情况等； （三）如果决定不实施或停止实施交易计划，在本人做出决定后 及时通知。超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实施交易计划的，如仍要实施，需重新按上述程序办理。 （四）在预定操作时间范围内，如遇到突发事件，拟买卖公司股 份的董事及高级管理人员成为内幕信息知情人，或使买卖股份行为可能处于禁止买卖期，应停止买卖行为； （五）董事会秘书办公室根据交易情况及相关要求，实施披露事 宜。 第二十二条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其 衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报， 并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其 他事项。 公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深圳证券交 易所可以在其指定网站公开披露以上信息。 第二十三条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定， 将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月 内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 本条所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十四条公司董事和高级管理人员在下列期间内不得买卖本 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （四）我国法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它 期间。 第二十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员买入公司股票后六个月内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法 犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会 行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被 证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所 规定的限制转让期限内的； （九）公司董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承 诺期限内的； （十）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其它情形。 第二十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其它组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品 种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其它组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其它与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其它组织。 上述自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及其衍生品种的， 参照本办法规定执行。 第二十七条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交 易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数 量、来源、减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内 向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包 括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十八条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管 理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违 规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司 股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三十条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章责任处罚 第三十一条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、公司章 程和本办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理。公司董事和高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。 第三十二条对违反法律、法规、公司章程和本办法的规定持有、 买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事和高级管理人 员，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第六章附则 第三十三条本办法所称“以上”，都含本数。 第三十四条本办法未作规定的，按照国家有关法律、法规或公 司章程的规定执行。本办法如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订。 第三十五条本办法须经股东会审议批准，由董事会负责解释。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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