延华智能(002178):第六届董事会第十二次会议决议
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议于2025年10月17日以电子邮件、微信 的方式通知各位董事，会议于2025年10月28日（星期二）15:00 以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由 公司董事长胡新宇先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案： 一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《2025年第三季度报告》 2025年第三季度报告的财务数据已经第六届董事会审计委员会 审议通过。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2025年第三季度报 告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟调整内部治理结构，主要包括：取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权;将“股东 大会”的表述变更为“股东会”，并修订《公司章程》。 董事会同意对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会 及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。 该议案经全体董事1/2以上同意。 本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议 事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程> 及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程修订对照表（2025年10月修订）》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于修订、制定公司部分制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，及根据修订后的《公司章程》并结合公司实际经营情况等，公司拟对部分制度进行修订、制定或废止，具体制度及逐项表决结果如下：
程>的议案》后即行废止。 该议案经全体董事1/2以上同意。 本议案中第3.01-3.10子议案尚须提交公司股东大会审议。《股 东会议事规则》《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，因此子议案3.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、子议案3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于修订<公司章程> 及修订、制定公司部分制度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东会议事规则修订对照表（2025年10月修订）》《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则修订对照表（2025 年10月修订）》以及上述修订、制定后的制度全文已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于聘任公司2025年度财务审计机构的议案》 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计 机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司 2025年度财务审计机构，聘任期限为一年。2025年年度审计业务费 用120万元，费用与上一年度一致（该费用包括内部控制审计费用 20万元）。 该议案已经第六届董事会审计委员会、第六届独立董事专门会议 事前审议通过。 该议案经全体董事1/2以上同意。 该议案尚须提交公司股东大会审议。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事 务所的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 2025年第一次临时股东大会定于2025年11月20日在上海市西 康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股 权登记日为2025年11月13日。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2025年第 一次临时股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过 《关于预计与戴天智能科技（上海）股份有限公司日常关联交易的议案》 公司根据业务经营需要，在2025年度内预计将与关联法人戴天 智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“戴天科技”）发生日常关联交易，具体关联交易事项为：延华智能接受戴天科技委托，成为其授权经销商，代理戴天科技产品的销售或项目使用，因此公司需向戴天科技采购相关产品，该部分采购金额预计累计不超过人民币 1,000万元。 该议案已经第六届独立董事专门会议事前审议通过。 该议案经全体董事1/2以上同意。 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于预计与戴天智能 科技（上海）股份有限公司日常关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 备查文件： 1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会第十 二次会议决议》 2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计 委员会2025年第七次会议决议》 3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专 门会议2025年第三次会议决议》 4、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届董事会审计 委员会2025年第九次会议决议》 5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第六届独立董事专 门会议2025年第四次会议决议》 特此公告。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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