万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司关于修订《董事会议事规则》

时间：2025年10月30日 02:17:30 中财网

原标题:万年青:江西万年青水泥股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2025-77
债券代码：127017 债券简称：万青转债
债券代码：524330 债券简称：25江泥01
江西万年青水泥股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，具体情况公告如下：
一、修订《董事会议事规则》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，结合公司实际运营需要，公司对《董事会议事规则》进行了系统性修订。本次《董事会议事规则》修订的主要内容为：
1.调整董事会职权，增加“重大决策前需听取党委意见，超出股东会授权事项须提交股东会审议”；
2.根据新《公司法》要求，删除“监事”参加董事会相关表述；
3.新增审计委员会提议权，删除“监事会提议”条款；
4.细化对外担保、关联交易等11类事项的金额/比例标准。

具体修订情况如下：

序号	董事会议事规则（2019年8月）修订前	董事会议事规则（2025年10月）修订后
1	第二条 董事需具备以下任职资格： （一）董事为自然人，并无需持有公司 股份； （二）具有上市公司运作的基本知识， 熟悉国家的经济政策及有关法律、法规 具有与担任董事相适应的能力和经验； （三）《公司法》第147条规定的情形 以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的董事。 （四）具备董事任职资格，并具有： 1、正直和责任心。董事会成员应在个人	第二条 董事需具备以下任职资格： （一）董事为自然人，并无需持有公司股 份； （二）具有上市公司运作的基本知识，熟 悉国家的经济政策及有关法律、法规，具 有与担任董事相适应的能力和经验； （三）《公司章程》第一百零四条规定的 情形不得担任公司的董事。 （四）具备董事任职资格，并具有： 1.正直和责任心。董事会成员应在个人和 职业行为中表现出高尚的道德和正直的品 质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自
	和职业行为中表现出高尚的道德和正直 的品质，愿意按董事会决定行动并且愿 意对自己行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能 够对各方面问题做出明智的、成熟的判 断能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是 监控公司的财务业绩，董事应能够解读 资产负债表、损益表和现金流量表，应 了解用来评估公司业绩的财务比率和必 要指数。 4、团队意识。董事应重视董事会整体的 业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说 服力的交流能力，同时愿意以公开讨论 的方式提出一些尖锐的问题。	己的行为负责。 2.敏锐的判断力。董事会成员应具备能够 对各方面问题做出明智的、成熟的判断能 力。 3.财务知识。董事会的一项重要任务是监 控公司的财务业绩，董事应能够解读资产 负债表、损益表和现金流量表，应了解用 来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4.团队意识。董事应重视董事会整体的业 绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力 的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式 提出一些尖锐的问题。
2	第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业 务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情 的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。	第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所 赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使；
3	第二十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案；	第二十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立和解散方案；
	（七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散方案； （八）批准除公司章程第四十四条、第 四十五条及法律法规、证券监管部门、 证券交易所规定由股东大会批准以外的 交易、对外担保； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）拟订董事报酬的数额和方式； （十七）法律、法规或者公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权。	（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、法规或者公司章程规定， 以及股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 司党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会 薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会 专门委员会对董事会负责，依照《公司章 程》和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。
4	第三十条 应由董事会审议批准的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议 通过并做出决议。前条（八）规定的董 事会的职权，如根据不时生效的有关法 律法规及《股票上市规则》的规定，须 报股东大会批准的，从其规定。	第三十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项的审批权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除公司章程第五十条规定必须由股 东大会审议的对外担保（含对控股子公司 的担保等）之外的其他对外担保事项由董 事会审批，未经董事会批准，公司不得对
		外提供担保。应由董事会审议批准的对外 担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议通过并做出决议。 （二）公司章程第四十九条规定以外的关 联交易事项，董事会审批权限如下： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在3 0万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司日常经营活动之外发生的交易 事项，达到下列标准之一的，由董事会审 批： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上；但交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的5 0%以上或公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产的30% 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元；但交易标的 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元的，还应提交股东大会审 议；该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的，还应 提交股东大会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，还应提交股
		东大会审议； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元的，还应提交股东大会 审议； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提 交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买资 产、出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、债权或者 债务重组、转让或者受让研发项目、签订 许可协议及放弃权利（含放弃优先购买权 优先认缴出资权利等）等交易事项。 （四）公司发生与日常经营相关的交易事 项，达到下列标准之一的，应由董事会审 批： 涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务 事项的，合同金额占公司最近一期经审计 总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元 涉及出售产品、商品、提供劳务及工程承 包事项的，合同金额占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入50%以上，且绝 对金额超过5亿元。 （五）公司提供财务资助（含委托贷款等） 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%。
		（六）单笔或连续十二个月内累计发生的 诉讼、仲裁事项，涉案金额达到1000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值1 0%以上的，须提交董事会审议，并及时对 外披露。 （七）公司自主变更会计政策应当经董事 会审议通过，会计政策变更的影响金额达 到下列标准之一的，还应当在定期报告披 露前提交股东大会审议： 1.对公司最近一个会计年度经审计净利润 的影响比例超过50%； 2.对公司最近一期经审计净资产的影响比 例超过50%。 （八）公司计提资产减值准备或者核销资 产，对公司当期损益的影响占公司最近一 个会计年度经审计净利润绝对值的比例达 到10%以上且绝对金额超过100万元的， 应当提交董事会审议并及时披露。 （九）审议单次或批量报废固定资产净值 在1000万元以上，连续十二个月累计不超 过公司最近一期经审计总资产10%且总额 低于3000万元的资产处置，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 （十）审议单笔金额在50万元以上或年度 累计500万元以上的对外捐赠及赞助。 （十一）根据法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定须董事会审议的或股东大 会授权董事会审议的其他事项。
5	第三十四条 董事会每半年至少召开一次，由董事会 秘书按照法定程序筹备，并于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。	第三十四条 董事会每半年至少召开一次，由董事会秘 书按照法定程序筹备，并于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
6	第三十九条每年度上半年召开的董事 会例会，必须将下列议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司经理关于本年度经营计 划和上半年计划完成情况的业务报告； （三）审议公司关于年度财务预算、决 算方案，以及利润分配方案或亏损弥补 方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事项	第三十九条每年度上半年召开的董事会 例会，必须将下列议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司经理关于本年度经营计划 和上半年计划完成情况的业务报告； （三）审议公司关于年度利润分配方案或 亏损弥补的方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事项。
7	第四十一条 董事会召开会议应通知监事列席，公司	第四十一条 董事会召开会议时，公司高级管理人员可
	高级管理人员可以列席会议。董事会认 为必要时，还可以邀请证券管理部门或 有关中介机构人员列席会议。	以列席会议。董事会认为必要时，还可以 邀请证券管理部门或有关中介机构人员列 席会议。
8	第四十二条 有下列情况之一的，董事长应在五个工 作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议，并 将载有联名提议召开会议的董事亲笔签 名及召开的事由和提案送达董事会时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议，并将载有提议召开 会议的监事会决议和召开会议的事由、 提案送达董事会时； （五）经理提议并将载有其亲笔签名和 召开会议的事由、提案送达董事会时； （六）代表十分之一以上表决权的股东 提议并将载有其亲笔签名和召开会议的 事由、提案送达董事会时。	第四十二条 有下列情况之一的，董事长应在五个工作 日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）审计委员会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议，并将 载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及 召开的事由和提案送达董事会时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）经理提议并将载有其亲笔签名和召 开会议的事由、提案送达董事会时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提 议并将载有其亲笔签名和召开会议的事 由、提案送达董事会时。

二、其他事项说明
除上述内容外，《董事会议事规则》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款不再逐条列示。《董事会议事规则》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件
公司第十届董事会第十次临时会议决议。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会
2025年10月29日