万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 2025年 10月 目 录 第一章 总则..................................................................................................3 第二章董事...................................................................................................3 第三章董事会及其职责.................................................................................9 第四章董事会会议的召开...........................................................................13第五章 临时董事会会议.............................................................................14 第六章董事会决策程序...............................................................................15 第七章董事会决议......................................................................................16 第八章关联交易中的董事回避和表决制度................................................16第九章 董事会会议记录.............................................................................17 第十章 董事会决议的执行和披露..............................................................18第十一章 附则............................................................................................19 第一章总则 第一条为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，加强董事会独立性和有效性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制订本议事规则。 第二章董事 第二条董事需具备以下任职资格： （一）董事为自然人，并无需持有公司股份； （二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验； （三）《公司章程》第一百零四条规定的情形不得担任公司的董事。 （四）具备董事任职资格，并具有： 1.正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己的行为负责。 2.敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。 3.财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4.团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 第三条公司设独立董事。独立董事由与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。 第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第五条独立董事除了具备第二条规定的任职资格外，还必须符合以下规定：（一）应当具有五年以上的经济、法律或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并能确保有足够的时间和精力履行公司董事职责； （二）具有有关规定所要求的独立性； （三）公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况之一的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第六条董事由股东会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露董事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长或其他符合规定的主体提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东会选举。 （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。 董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。 第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股票挂牌交易的证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 第十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事前认可后，提交董事其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；5.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；其他需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6.重大资产重组方案、股权激励计划； 7.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 8.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职，有关的规定按《公司章程》执行。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数不符合法定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十九条公司不以任何形式为董事纳税。 第二十条公司董事应该参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。公司对董事接受培训的情况应进行披露。 第二十一条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会及其职责 第二十四条公司设董事会。 第二十五条董事会由9名董事组成，设董事长一人，独立董事3人。独立董事中至少有一名是会计专业人士（即具有会计专业岗位职称人士）。 第二十六条董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识技能和素质。 第二十七条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第二十八条董事会要遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行招股说明书及以其他方式做出的承诺。 第二十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律法规、部门规章及公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除公司章程第五十条规定必须由股东会审议的对外担保（含对控股子公司的担保等）之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。 （二）公司章程第四十九条规定以外的关联交易事项，董事会审批权限如下：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）公司日常经营活动之外发生的交易事项，达到下列标准之一的，由董1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议及放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。 事会审批： 涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 涉及出售产品、商品、提供劳务及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。 （五）公司提供财务资助（含委托贷款等），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （六）单笔或连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额达到1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的，须提交董事会审议，并及时对外披露。 （七）公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：1.对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%； 2.对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。 （八）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议并及时披露。 （九）审议单次或批量报废固定资产净值在1000万元以上，连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计总资产10%且总额低于3000万元的资产处置，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （十）审议单笔金额在50万元以上或年度累计500万元以上的对外捐赠及赞助。 （十一）根据法律、行政法规、部门规章或公司章程规定须董事会审议的或第三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告和内部控制审计报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第三十二条董事会应建立严格的项目投资及风险投资的审查和决策程序以及具体的风险防范措施。重大投资项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审，并报股东会批准。 第三十三条公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第四章董事会会议的召开 第三十四条董事会每半年至少召开一次，由董事会秘书按照法定程序筹备，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第三十五条会议分为董事会会议和临时董事会会议。董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题，董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露； （四）发出通知的日期。 第三十七条董事会应在董事会会议召开前至少五日向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第三十八条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第三十九条每年度上半年召开的董事会例会，必须将下列议案列入议程：（一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司经理关于本年度经营计划和上半年计划完成情况的业务报告；（三）审议公司关于年度利润分配方案或亏损弥补的方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事项。 第四十条董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。 第四十一条董事会召开会议时，公司高级管理人员可以列席会议。董事会认为必要时，还可以邀请证券管理部门或有关中介机构人员列席会议。 第五章 临时董事会会议 第四十二条有下列情况之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）审计委员会提议时； （三）三分之一以上董事联名提议，并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开的事由和提案送达董事会时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）经理提议并将载有其亲笔签名和召开会议的事由、提案送达董事会时；（六）代表十分之一以上表决权的股东提议并将载有其亲笔签名和召开会议的事由、提案送达董事会时。 第四十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电子邮件或公司网上办公系统；通知时限为：临时董事会召开的前三日。 由于前条（二）至（六）项规定的原因需召开董事会而董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 第四十四条如遇特别紧急情况，董事会临时会议的召集人应尽可能将会议通知在会议召开前送达全体董事，可以通过邮寄、电话、传真、直接送达或会议召集人认为最有效的其他方式进行，但通知发出与会议召开至少间隔一个工作日。 第四十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议。 第六章董事会决策程序 第四十六条投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会，属于董事会权限范围内的，由董事会审议并做出决议；需报股东会批准的，由董事长主持审议，并提出审议报告，董事会根据审议报告，经股东会批准，由总经理组织实施。 第四十七条人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。 第四十八条年度利润分配程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。 第四十九条重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事长决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时召开董事会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。 第七章董事会决议 第五十条董事会决议表决方式：书面投票表决或举手表决。 第五十一条董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度。 董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过方可有效。 第五十二条董事会对下列事项做出决议，需经全体董事的三分之二以上通过： （一）修改《公司章程》和董事会议事规则； （二）改变公司类型、公司上市地点； （三）公司合并、分立、终止和清算； （四）公司章程规定的其他事项。 第五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十四条公司经股东会批准后，可以为董事购买董事责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第八章 关联交易中的董事回避和表决制度 第五十五条与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。 第五十六条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第五十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席，方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且根据本条第2款的规定获得了适当的批准，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第五十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利发表意见，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定聘请中介机构出具相关报告。 第九章 董事会会议记录 第五十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记录。 第六十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第六十一条董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限为十年。 第十章 董事会决议的执行和披露 第六十二条董事会的决议由董事会执行或由董事会监督高级管理人员执行。 第六十三条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。 第六十四条董事会秘书经董事会授权协调和组织公司信息披露事项，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 第六十五条公司年报中应披露董事会年度工作报告，内容包括： （一）公司经营情况； （二）公司财务情况； （三）公司投资情况； （四）如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，须明确说明； （五）新年度的经营计划和经营目标、项目的预期进度及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。 （六）董事会日常工作情况； （七）公司应当对照《上市公司治理准则》，说明公司治理的实际状况与该准则要求是否存在差距，如有差距应说明原因，并提出改进公司治理的具体计划和措施。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案； （九）其他报告事项。 第六十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议和会议相关材料报深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所要求公司提供董事会决议记录的，公司应当按深圳证券交易所的要求在规定时间内提供该会议记录。 第六十七条公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和有关收购、出售资产；关联交易以及其他重大事项的，必须公告。其他深圳证券交易所认为有必要的，也应当公告。 第十一章 附则 第六十八条本规则自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起执行。 第六十九条除本规则另有规定外，本规则中所称“以上”“至少”“以前”，都应含本数；“少于”“不足”“以外”“低于”应不含本数。 第七十条本规则的未尽事宜按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定执行，与《公司法》《证券法》《公司章程》和《股票上市规则》有不同规定的，从其规定。 第七十一条本规则的解释权在公司董事会。 中财网
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