万年青(000789):江西万年青水泥股份有限公司董事会审计委员会工作制度（2025年10月修订）
审计委员会工作制度 （2025年 10月修订） 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《公司章程》规定的与董事会授权行使的职权，并向董事会负责。 第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当不为在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 第十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所相关工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会可对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第十六条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权。 第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当进行及时披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并督促公司及时披露整改完成情况。 第十八条 审计委员会应向董事会提交董事会审计委员会年度履职情况报告，并在公司披露年度报告的同时予以披露。履职情况报告主要包括其履行职责情况。 第四章 决策程序 第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制评价报告； （七）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 年审工作规程 第二十一条 公司审计委员会应与为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”或“会计师事务所”）协商确定年报审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。 第二十二条 年报审计工作的时间安排确定后，公司审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第二十三条 公司审计委员会在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均应审阅财务会计报表，并分别形成相应的书面意见。 第二十四条 公司审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，并在形成决议后提交公司董事会审核。 第二十五条 公司审计委员会应当向公司董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第二十六条 公司审计委员会形成的上述文件均应存档备查并在年报中予以披露。 第六章 议事规则 第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。 第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。 第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录保存期限不少于十年。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。 第三十八条 本工作制度自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起施行。 中财网
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