好上好(001298):修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度

时间：2025年10月30日 02:17:36 中财网

原标题:好上好:关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2025-082
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
上市首日风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2025 10
深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 年
月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，本次修订的主要内容包括：
“ ” “ ”

（一）《公司章程》相关条款中所述股东大会相应修订为股东会，相关修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐一列示修订前后对照情况。

（二）《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及“监事会”“ ”

和监事的，则不再逐一列示修订前后对照情况。

（三）《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。

《公司章程》修订的具体内容如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
修订前	修订后
	同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为人民币1.00元。	第十八条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 29,678.5536 万股，公司的股本结构为：普 通股29,678.5536万股。	第二十一条公司已发行的股份数为 29,678.5536 万股，公司的股本结构为：普 通股29,678.5536万股。
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份；
修订前	修订后
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
修订前	修订后
第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
修订前	修订后
	提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
修订前	修订后
	公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。	第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其
修订前	修订后
公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
修订前	修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末 净资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下一 年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后
修订前	修订后
超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。	提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十七条由独立董事专门会议审 议并经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或不
修订前	修订后
馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。	第五十三条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东	第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
修订前	修订后
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。	持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前 款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	（三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
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托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或	第七十二条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主席主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过
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不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
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第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条以下事项必须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括 股东大会议事规则、董事会议事规则及监 事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变 更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规 则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在深圳证券交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所 相关规定或公司章程规定的其他需要以 特别决议通过的事项。	第八十二条以下事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）修改公司章程及其附件（包括 股东会议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在深圳证券交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （七）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的 其他事项；
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前款第（四）项、第（十）所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有上市公司百分之五 以上股份的股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 ……	第八十三条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 ……
第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序 如下： （一）董事会、监事会可以向股东大 会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。单独或者合并持有公司股份的百分之 三以上的股东亦可以向董事会、监事会书 面提名推荐董事、非职工监事候选人，由 董事会、监事会进行资格审核后，提交股 东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规	第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合计持有百分 之一以上股份的股东可以向股东会提出 非职工代表董事候选人的提案。 （二）职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 股东会就选举董事进行表决时，如拟 选董事的人数多于一人，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
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定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于一人， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在采用累积投票制选举董 事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代 理人）持有的累积计算后的总表决票数为 该股东持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事、监事人数。每位股 东所投票的候选人数不能超过股东大会 拟选董事或者监事人数；每一股东向所有 候选人分配的表决票总数不得超过累积 计算后的总表决票数，但可以低于累积计 算后的总表决票数，差额部分视为股东放 弃该部分的表决权； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股 东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 东大会补选。如两位以上董事或者监事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行再 次投票选举。	相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 股东会在采用累积投票制选举董事 时应遵循以下规则： （一）出席会议的股东（包括股东代 理人）持有的累积计算后的总表决票数为 该股东持有的公司股份数量乘以股东会 拟选举产生的董事人数。每位股东所投票 的候选人数不能超过股东会拟选董事人 数；每一股东向所有候选人分配的表决票 总数不得超过累积计算后的总表决票数， 但可以低于累积计算后的总表决票数，差 额部分视为股东放弃该部分的表决权； （二）独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如两位以上董事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事 候选人需单独进行再次投票选举。
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第八十四条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	第九十二条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；	第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期
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（六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。	第一百条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。董事会中设职工董事一 名，由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及
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	本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后两年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零六条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组 成，设董事长一人。	第一百一十条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，包括3名独立董事、 1名职工代表董事。设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
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案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员会 工作细则，工作细则应当明确专门委员会 的人员、数量、构成、职责等事项，规范 专门委员会的运作。	补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
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超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长一 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	删除
第一百一十五条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、过半 数独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、过半 数独立董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
新增	第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务
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	往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增	第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
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	务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议
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	事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
新增	第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百三十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事3名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
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新增	第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百三十八条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 战略委员会成员为3名，其中独立董 事过半数。 提名委员会成员为3名，其中独立董 事过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会成员为3名，其中 独立董事过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会负 责制定专门委员会工作细则，工作细则应 当明确专门委员会的人员、数量、构成、 职责等事项，规范专门委员会的运作。
新增	第一百三十九条战略委员会负责对 公司中长期发展战略、重大投资决策进行 研究并向董事会提出建议。战略委员会行 使下列职责： （一）对公司中长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、重大对外投资、 资产经营项目进行研究并提出建议；
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	（四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检 查、评价，并适时提出调整建议； （六）完成董事会交办的其他工作。
新增	第一百四十条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增	第一百四十一条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条 公司设总经理一 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百二十五条本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。总经理列席董事会会议。	第一百四十六条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第七章监事会的全部内容	删除
第一百五十二条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本	第一百五十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。
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的百分之二十五。	法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十九条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在股东 会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政策 为： （一）利润分配的顺序 公司可以釆取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配利润，并优先采用 现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的决策程序和机 制 1．公司的利润分配政策由公司董事 会制订，并在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 2．公司董事会将至少每三年修订一 次未来三年股东回报规划，根据公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，在充分听取股东特别是中小股 东、独立董事的意见的基础上，由董事会 制定该期间的股东回报规划，并由独立董 事出具明确意见后，提交股东大会审议通 过。 3．董事会认为公司因外部经营环境 或公司自身经营需要，确有必要对公司既 定的股东回报规划进行调整的，将详细论 证调整原因，调整后的股东回报规划将充 分考虑股东特别是中小股东的利益，并符 合相关法律法规及《公司章程》的规定。 独立董事将对股东回报规划调整发表意 见并经董事会审议后提交股东大会特别 决议通过。 （三）利润分配政策的具体内容 1．利润分配的形式。公司可以釆取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。 2．利润分配的期间间隔。公司将保 持利润分配政策的连续性与稳定性，在保	第一百六十条公司利润分配政策、 决策程序和机制如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利 润分配额不得超过累计可分配利润，不得 损害公司持续经营能力。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式及顺序。公司可 以釆取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润，具备现金分红条件的， 公司应当优先采用现金分红的利润分配 方式。 2、利润分配的期间间隔。公司将保 持利润分配政策的连续性与稳定性，在保 证公司正常经营和长远发展的前提下，满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行 一次现金分红。公司以现金方式每年分配 的利润不少于该年实现可分配利润的百 分之十。在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红。 3．现金分红比例。公司具备现金分 红条件的，公司每年以现金方式分配的利 润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。 4、差异化的现金分红政策。公司董 事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：
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证公司正常经营和长远发展的前提下，满 足现金分红条件时，公司原则上每年进行 一次现金分红。公司以现金方式每年分配 的利润不少于该年实现可分配利润的百 分之十。在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红。 3．现金分红比例。公司董事会综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支岀安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3 （）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4．现金分红的具体条件。公司当年 盈利、可供分配利润为正且公司的现金流 可以满足公司日常经营和可持续发展需 求，公司可以进行现金分红。 出现以下情形之一的，公司可不进行 现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度 未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度 经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数； （3）母公司报表期末可供分配的利 润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具 非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期 内存在重大投资或现金支出计划，进行现	1 （）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支岀安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出安排指公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 5、现金分红的具体条件。公司实施 现金分红时须同时满足下列条件： 1 （）公司合并资产负债表、母公司 资产负债表中本年末未分配利润均为正 值且报告期内盈利； （2）审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 出现以下情形之一的，公司可不进行 现金分红： （1）最近一个会计年度的财务会计 报告被出具非无保留意见的审计报告或 者带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的审计报告； （2）报告期末资产负债率超过80% 且当期经营活动产生的现金流量净额为 负； （3）公司在可预见的未来一定时期 内存在重大投资或现金支出计划，进行现 金分红可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。前述重大投资计划或 者重大现金支出指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产累计支出达到或超 30% 过公司最近一期经审计净资产的 。 如存在第（1）项情形进行现金分红， 或者存在第（2）种情形现金分红金额超
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金分红可能导致公司现金流无法满足公 司经营或投资需要。重大投资或现金支出 计划是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。 5．发放股票股利的条件。采用股票 股利进行利润分配的，应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会认为公司具有成长性、每股净资产 的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配 等真实合理因素，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益。	50% 过当期净利润 的，应当根据公司盈 利能力、融资能力及其成本、偿债能力及 现金流等情况说明现金分红方案的合理 性，是否导致公司营运资金不足或者影响 公司正常生产经营。 6 、发放股票股利的条件。采用股票 股利进行利润分配的，应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 董事会认为公司具有成长性、每股净资产 的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配 等真实合理因素，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益。 （三）利润分配政策的决策程序和机 制 1、公司的利润分配政策由公司董事 会制订，并在董事会审议通过后提交股东 会审议通过。 2、进行利润分配时，公司董事会应 当先制定分配预案，公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 4、公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。公司董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 5、股东会对利润分配方案特别是现 金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东和机 构投资者进行沟通和交流，充分听取中小 股东和机构投资者的意见和诉求，并及时 答复中小股东和机构投资者关心的问题。 6、公司当年盈利但董事会未制定现
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	金利润分配预案的，公司应当在年度报告 中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的 用途。 （四）利润分配政策调整的决策机制 与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要，或者因外部经营环 境或自身经营状况发生较大变化，确有必 要调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点拟定利润分配调整政 策，并在股东会提案中详细论证和说明原 因。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关利润分配政策调整的议案经 董事会详细论证并审议通过后，提交股东 会并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 3、股东会审议有关利润分配政策调 整的议案时，公司应当提供网络投票方式 为社会公众股东参加股东会提供便利。 （五）股东分红回报规划的制定周期 公司原则上应以三年为一个周期，重 新审阅公司未来三年的股东回报规划。公 司应当在总结三年以来股东回报规划执 行情况的基础上，充分考虑公司所面临的 各项因素，以及股东（特别是中小股东） 的意见，确定是否需对公司利润分配政策 及未来三年的股东回报规划予以调整。并 提请股东会审议通过。
第一百五十七条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十二条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十三条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风
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	险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话等方式进行。本章程另有规定的除外。	第一百七十五条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电子通信 或电话等方式进行。本章程另有规定的除 外。
第一百六十八条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电 话等方式进行。本章程另有规定的除外。	删除
第一百六十九条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以 电话方式发出的，以电话通知之日为送达 日期；公司通知以传真方式发送，发送之 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间 为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十六条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以 电话方式发出的，以电话通知之日为送达 日期；公司通知以电子通信方式发送，以 电子通信的发送时间为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的 电子邮件发送时间为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。	第一百七十七条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。
新增	第一百八十条公司合并支付的价款
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	不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 依照相关法律、法规、规范性文件在符合 中国证监会、深圳证券交易所规定条件的 媒体上公告。 ……	第一百八十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 依照相关法律、法规、规范性文件在符合 中国证监会、深圳证券交易所规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 ……
第一百七十四条公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第一百八十二条公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内依照相 关法律、法规、规范性文件在符合中国证 监会、深圳证券交易所规定条件的媒体上 公告。	第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内依照相 关法律、法规、规范性文件在符合中国证 监会、深圳证券交易所规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 依照相关法律、法规、规范性文件在符合 中国证监会、深圳证券交易所规定条件的 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内依照相关法律、法规、规范性文件 在符合中国证监会、深圳证券交易所规定 条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
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	向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在符合中国证监会、深圳 证券交易所规定条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分 配利润。
新增	第一百八十七条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百八十八条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席	第一百九十一条公司有本章程第一 百九十条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。
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股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一 百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十三条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 依照相关法律、法规、规范性文件在符合 中国证监会、深圳证券交易所规定条件的 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十四条清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 依照相关法律、法规、规范性文件在符合 中国证监会、深圳证券交易所规定条件的 媒体或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂	第一百九十八条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
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或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百零四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额百分之五十以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以 上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。	第二百零七条 本章程所称“以 上”“以内”“都含本数；“过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过，审议通过后，董事会将授权相关人员及时办理相关工商变更登记手续。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。（未完）